Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13952/2022 ) Шевцова Андрея Карповичана решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.04.2022 по делу № А26-3370/2021 (судья Богданова О.В.),

по иску ФИО1

к 1) ликвидатору сельскохозяйственного кредитно-потребительского кооператива "Содействие +" ФИО2;

2) ФИО3

3-и лица: 1) сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Содействие +";

2) ФИО4;

3) ФИО5;

4) ФИО6;

5) ФИО7;

6) ФИО8;

7) ФИО9;

8) ФИО10;

9) ФИО11;

10) ФИО12;

11) ФИО13;

12) ФИО14;

13) ФИО15;

14) ФИО16;

15) ФИО17;

16) ФИО18;

17) ФИО19;

18) ФИО20;

19) ФИО21;

20) ФИО22;

21) ФИО23

о взыскании убытков

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ликвидатору сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Содействие +» - ФИО2 (далее – ответчик №1, ликвидатор) о взыскании 318000,70 руб. убытков в пользу сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Содействие +».

Определением суда от 21.12.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3 (далее – ответчик №2).

Истец в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявленные требования поддержал в полном объеме, просил взыскать убытки с ответчиков солидарно.

Решением от 12.04.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что действия ликвидатора СКПК «Содействие +» - ФИО2 являются незаконными, поскольку истец в результате ее неправомерных действий утратил возможность удовлетворения своих требований за счет средств, поступивших на счет СКПК «Содействие +» и, как следствие, понес убытки.

Кроме того, истец ссылается на то, что ФИО3, как конкурсный управляющий СКПК «Содействие +», в соответствии с пунктами 1-3 статьи 63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами и оспорить незаконные действия ликвидатора ФИО2 в части списания денежных средств, что ФИО3 осуществлено не было.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Собранием участников Кооператива 28.03.2018 было принято решение о ликвидации Сельскохозяйственного кредитного потребительского кооператива «Содействие +» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – Кооператив).

Инспекцией ФНС по городу Петрозаводску принято решение о внесении в ЕГРЮЛ сведений о том, что кооператив находится в процессе ликвидации, о чем внесена соответствующая запись № 2181001097825 от 06.04.2018. Ликвидатором назначена ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2018 принято к производству заявление ФИО1 о признании СКПК "Содействие +" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.07.2019 по делу № А26-6947/2018 СКПК "Содействие +" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 22.05.2020 по делу №А26-947/2018 прекращено производство по делу о банкротстве СКПК "Содействие +".

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности СКПК «Содействие +» ФИО1 было установлено, что с 18.05.2018 по 25.06.2019 (в период, когда СКПК «Содействие +» находилось в ликвидации) с расчетного счета СКПК «Содействие +» ликвидатором ФИО2 были сняты денежные средства в сумме 318000,70 руб.

Таким образом, истец считает, что понес убытки, вызванные действием ликвидатора, а также действиями конкурсного управляющего, выразившимися в бездействии последнего при анализе финансово-хозяйственной деятельности ликвидируемого должника.

Убытки вызваны снятием наличных денежных средств со счетов СКПК «Содействие +» на аренду, заработную плату, под отчет в размере 318000,70 руб., в связи с чем, истец утратил возможность удовлетворения своих требований за счет средств, поступивших на счет СКПК «Содействие +».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (статья 1082 ГК РФ).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 18.06.2013 N 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица, а также внешний и конкурсный управляющий обязаны действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ); в случае нарушения этой обязанности указанные лица по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должны возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками, причиненными кредиторам, понимается в том числе и утрата возможности увеличения конкурсной массы, которая произошла вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего. Права конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225 по делу N А40-154653/2015).

В силу пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно разъяснениям, содержащимся в третьем абзаце пункта 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.

Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований истца к обоим ответчикам, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что СКПК «Содействие +» ликвидировано по решению суда 17.05.2022 (дата внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ), при этом, на дату вынесения решения суда от 12.04.2022 по настоящему делу Кооператив ликвидирован не был; ликвидация Кооператива проведена в соответствии с требованиями законодательства, в судебном порядке.

Апелляционный суд отмечает, что ссылки истца на необоснованное снятие ликвидатором денежных средств со счета Кооператива за спорный период, подлежат отклонению, как необоснованные, поскольку из представленного истцом расчета убытков (л.д. 13-15, т.1) следует, что ликвидатором в период с 18.05.2018 по 25.06.2019 (в период, когда СКПК «Содействие+» находилось в ликвидации) с расчетного счета СКПК «Содействие+» ежемесячно снимались денежные средства на оплату аренды кабинета/помещения (10000 руб. в месяц), на заработную плату ликвидатора (в незначительных размерах), а также на иные хозяйственные расходы, за весь период в общей сумме 318000,70 руб. Указанные денежные средства не были списаны ликвидатором единовременно, списание происходило небольшими суммами на протяжении длительного периода времени на нужды Кооператива и заработную плату ликвидатора, что не противоречит Закону.

Доказательств того, что данные денежные средства были необоснованно использованы ликвидатором на аренду помещения, заработную плату, а также иные расходы, и доказательств того, что ФИО2 должна исполнять обязательства ликвидатора сельскохозяйственного кредитно-потребительского кооператива "Содействие +" безвозмездно, истцом в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции верно указал на то, что требования к конкурсному управляющему Кооператива также не подлежат удовлетворению, поскольку какие-либо судебные акты, устанавливающие неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим ФИО3 возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве СКПК «Содействие +», отсутствуют. ФИО1, являясь участником дела о несостоятельности СКПК «Содействие +», при рассмотрении судом вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве Кооператива по существу доводов конкурсного управляющего, а также представленных в материалы дела анализа финансового состояния кооператива, заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства, наличии (отсутствии) оснований оспаривания сделок СКПК "Содействие +", обоснованных возражений не заявил, при этом ходатайство о прекращении производства по делу поддержал, что следует из определения суда от 22.05.2020 по делу №А26-6947/2018.

Апелляционный суд отмечает, что из определения суда от 22.05.2020 по делу №А26-6947/2018 о прекращении производства по делу о банкротстве Кооператива следует, что конкурсный управляющий ФИО3 все меры для выявления имущества принял, а ФИО1 в итоге не стал финансировать процедуры банкротства и оспаривать сделки должника, в том числе, по выводу денежных средств.

Таким образом, в удовлетворении требований истца судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.04.2022 по делу № А26-3370/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов