Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2018 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Казарян К.Г.
судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Тутаевым В.В.,
при участии:
от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 26.09.2017;
от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13954/2018) общества с ограниченной ответственностью «Автоэксперт» на решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-76714/2017 (судья Нефедова А.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лаура - Малярно-кузовной центр»

к обществу с ограниченной ответственностью «Автоэксперт»
о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лаура-Малярно-Кузовной Центр» (далее – истец, ООО «Лаура-МКЦ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоЭксперт» (далее – ответчик, ООО «АвтоЭксперт») о взыскании 2.774.851,45 руб. задолженности по договору цессии от 25.05.2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

Ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, срок оплаты по договору цессии на момент расторжения договора цессии от 25.05.2015 не наступил. Причиной расторжения договора цессии явились кредитные обязательства ответчика, которые очевидно не позволяли последнему исполнить обязанность, предусмотренную в пункте 3.5 Договора. Страховые компании – должники по договору цессии на момент расторжения договора не были признаны несостоятельными (банкротами), как

ошибочно указано судом первой инстанции. Истец не лишен возможности на получение денежных средств в рамках дел о банкротстве страховых компаний. Доказательств отсутствия у истца возможности взыскать задолженность со страховых компаний не представлено. У ответчика на момент расторжения договора цессии имелись права требования к истцу в размере, превышающем задолженность по договору цессии (в связи с произведенной выплатой за истца по договору поручительства). Ответчик представил доказательства возврата цеденту документов – по акту от 29.12.2015, а также выписки с расчетных счетов и сведения службы судебных приставов об отсутствии исполнения страховыми компаниями судебных актов. Кроме того, по мнению подателя жалобы, оснований для признания соглашения о расторжении договора цессии недействительным по основаниям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не имелось, учитывая отсутствие доказательств наличия ущерба, причиненного истцу указанным соглашением, а также наличие у истца реальной возможности получить возмещение от страховых компаний, не потеряв 35% от размера задолженности, нежели взыскать с ответчика безнадежную задолженность. Принимая во внимание исполнение ответчиком соглашения от 29.12.2015 о расторжении договора цессии (уступки права требования), его действительность, обязательства сторон по договору цессии прекращены в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение оставить без изменения. Как указывает ООО «Лаура-МКЦ», истец и ответчик являлись аффилированными лицами, на момент заключения договора цессии требования к страховым компаниям являлись ликвидными. В то же время на дату заключения соглашения о расторжении договора цессии – 29.12.2015 обе страховые компании имели явные признаки неплатежеспособности с учетом возбуждения дел о банкротстве компаний 27.05.2015 и 14.07.2015. Следовательно, ответчик получил право требование дебиторской задолженности, которая на момент приобретения представлялась возможной ко взысканию. Ответчик был осведомлен о неплатежеспособности истца, поскольку производил погашение по договору поручительства по кредитным обязательствам истца. Истец опровергает факт передачи ему документов по договору цессии, ссылаясь на непередачу таких документов конкурсному управляющему ООО «Лаура-МКЦ», отсутствием процессуального правопреемства в исковом производстве по взысканию задолженности со страховых компаний, а также отсутствием требований истца по включению в реестр требований кредиторов в делах о банкротстве страховых компаний. Истец считает ничтожной сделку по расторжению договора цессии, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны лиц, подписавших соглашение, ФИО2 и ФИО3, а также мнимость данной сделки.

В материалы дела от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Лаура-МКЦ» (цедент) и ООО «АвтоЭксперт» (цессионарий) 25.05.2015 заключен договор цессии (уступки права требования) (далее – Договор цессии), по условиям которого цедент на возмездной основе уступил цессионарию права требования задолженности со следующих организаций:

- к ЗАО «СК «АСК-Петербург» - по договору возмездного оказания услуг от 16.03.2007 в размере 984.978,46 руб.;

- к ООО «СК «Инвест-Альянс» – по договору № 12032014 от 12.03.2014 на ремонт автотранспортных средств, направляемых страховой компанией в размере 3.284.023,77 руб.

В пункте 1.3. Договора цессии указано, что на момент его заключения в отношении должников в арбитражный суд поданы исковые заявления, которые приняты к производству.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Договора цессии цена приобретаемых прав составляет 65% от суммы задолженности по каждому договору 2.774.851,45 руб., а именно:

- 640.236 руб. – к ЗАО «СК «АСК-Петербург»;
- 2.134.615,45 руб. – к ООО «СК «Инвест-Альянс».

Пунктом 3.5 Договора цессии предусмотрена обязанность цессионария оплатить стоимость требований установленную настоящим договором в срок до 31.12.2016.

Согласно пункту 4.1 Договора цессии права требования к цессионарию переходят в полном объеме с 28.05.2015.

Неисполнение ООО «АвтоЭксперт» обязательств по оплате уступки явилось основанием для обращения ООО «Лаура-МКЦ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая по заявленным исковым требованиям, ответчик заявил о прекращении обязательств по Договору цессии, в связи с заключением сторонами Соглашения от 29.12.2015 о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 25.05.2015 (далее – Соглашение о расторжении), по условиям которого обязательства сторон прекращаются с момента его расторжения, то есть с 29.12.2015, вследствие чего у ответчика отсутствует обязанность по оплате уступленных прав требований.

Суд первой инстанции, признав Соглашение о расторжении недействительным (ничтожным) в силу статей 10 и 168 ГК РФ, а исковые требования обоснованными по праву и размеру, исходил из следующих обстоятельств: Соглашение о расторжении Договора цессии от имени ООО «Лаура – МКЦ» подписано генеральным директором ФИО3 после возбуждения дела о банкротстве ООО «Лаура – МКЦ» (02.11.2015) и после введения в отношении истца процедуры наблюдения (30.11.2015), на момент подписания Соглашения о расторжении ФИО3 на основании приказа о приеме на работу от 01.04.2015 также являлся сотрудником ответчика; доказательства возврата цеденту ООО «Лаура-МКЦ» документов, в том числе исполнительных листов, их исполнение, уведомления должников, как и оплаты уступленного права, в материалы дела не представлены; сведениями о передаче таких документов бывшим директором ФИО3 конкурсному управляющему истца суд не располагает; в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области имеются два дела: №№ А56-35772/2015 и А56-35774/2015, по которым приняты решения о взыскании с должников (ЗАО «СК «АСК-Петербург», ООО «СК «Инвест-Альянс») в пользу цессионария – ООО «АвтоЭксперт», ответчику выданы исполнительные листы до расторжения Договора цессии, определения о процессуальном правопреемстве не выносились, что свидетельствует о намерении ООО «АвтоЭксперт» удовлетворить перешедшие к нему права требования на основании договора цессии за счет взысканных с ЗАО «СК «АСК-Петербург» и ООО «СК «Инвест-Альянс» денежных средств; доказательств невозможности взыскания по указанным исполнительным документам, ответчиком не представлено; на момент рассмотрения иска в отношении ЗАО «СК «АСК-Петербург» (дело № А56- 48676/2015) и ООО «СК «Инвест-Альянс» (дело № А21-3599/2015) открыто

конкурсное производство, реестр требований кредиторов страховых компаний закрыт, что однозначно свидетельствует о том, что в случае передачи истцу документов, подтверждающих спорную дебиторскую задолженность, последний не имел бы реальной возможности для ее взыскания либо включения в реестр для целей последующего удовлетворения своих требований за счет имущества страховых компаний, признанных несостоятельными, в установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) порядке; ООО «АвтоЭксперт» в отличие от страховых компаний – должников и истца на дату подписания соглашения о расторжении договора цессии являлось платежеспособной компанией, о чем свидетельствуют представленные в дело документы, в том числе банковские выписки.

Учитывая вышеизложенное, и, исходя из последовательности совершенных ФИО3 сделок, суд первой инстанции признал действия ООО «АвтоЭксперт» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Лаура- МКЦ» в лице генерального директора ФИО3 по заключению Соглашения о расторжении злоупотреблением правом, в связи с чем, учитывая разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127, пришел к выводу о признании Соглашения о расторжении недействительной (ничтожной) сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, возражений на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской

Федерации» (далее - Постановление № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В рассматриваемом случае, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции, в полном объеме исследовав представленные в материалы доказательства, дал им правильную юридическую оценку и пришел к обоснованному выводу о том, что Соглашение о расторжении Договора цессии было подписано с целью прекращения денежного обязательства перед истцом по уплате уступленного права и невозможностью взыскания с ответчика денежных средств, а поэтому является недействительным в силу статьи 10 ГК РФ, не допускающей заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, расторжение Договора цессии повлекло как невозможность взыскания задолженности по оплате уступленного права с ООО «АвтоЭксперт», так и невозможность взыскания задолженности с дебиторов – ЗАО «СК «АСК-Петербург» и ООО «СК «Инвест- Альянс», о чем свидетельствуют следующие обстоятельства.

На момент заключения Договора цессии требования к ЗАО «СК «АСК- Петербург» и ООО «СК «Инвест-Альянс» являлись ликвидными активами, дебиторская задолженность представлялась возможной ко взысканию. ООО «АвтоЭксперт», в свою очередь, воспользовалось правом на взыскание дебиторской задолженности, полученной по Договору цессии.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2015 по делу № А56-35772/2015 с ЗАО «СК «АСК-Петербург» в пользу ООО «АвтоЭксперт» взысканы денежные средства в размере 936.395,27 руб. задолженности, 30.000 руб. неустойки, 22.271,30 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2015 по делу № А56-35774/2015 с ООО «СК «Инвест-Альянс» в

пользу ООО «АвтоЭксперт» взысканы денежные средства в сумме 3.163.786,73 руб. задолженности, 37.976,84 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Процессуальное правопреемство ООО «АвтоЭксперт» на ООО «Лаура-МКЦ» в рамках указанных дел не производилось. Доказательств передачи исполнительных листов по указанным делам, полученных ООО «АвтоЭксперт» (согласно информации, размещенной в информационно-коммуникационной сети Интернет на информационном портале «Картотека арбитражных дел»), в материалы не представлено.

На момент заключения Соглашения о расторжении Договора цессии в отношении ООО «СК «Инвест-Альянс» и ЗАО «СК «АСК-Петербург» возбуждены производства по делу о несостоятельности (банкротстве) (определения суда от 27.05.2015 по делу № А21-3599/2015, от 14.07.2015 по делу № А56-48676/2015 соответственно), что, с учетом положений статей 42, 183.16, 183.23 Закона о банкротстве и последующим открытием в отношении страховых компаний процедуры конкурсного производства, опровергает доводы ответчика о наличии реальной возможности взыскания денежных средств с указанных организаций.

Сведения об обращении ООО «Лаура-МКЦ», либо конкурсного управляющего ООО «Лаура-МКЦ» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «СК «Инвест-Альянс» и ЗАО «СК «АСК-Петербург» в материалы дела не представлены.

Таким образом, учитывая, что на момент подписания Соглашения о расторжении и акта приема-передачи документов от 29.12.2015, генеральный директор ООО «Лаура-МКЦ» ФИО3 являлся сотрудником ООО «АвтоЭксперт», при этом в акте приема-передачи документов от предыдущего конкурного управляющего ООО «Лаура-МКЦ» ФИО4 нынешнему конкурсному управляющему ФИО5 документы, подтверждающие возврат цеденту акта приема-передачи документов, решений арбитражного суда о взыскании задолженности, исполнительных листов к страховым компаниям, соглашения о расторжении договора цессии отсутствуют, доводы подателя жалобы о наличии у истца возможности взыскания задолженности со страховых компаний, а также об исполнении цессионарием обязанности по возврату документов истцу суд апелляционной инстанции признает несостоятельными.

Следует также отметить, что в представленном в материалы дела Соглашении о расторжении в пункте 1.2 суммы возвращаемых прав требований задолженности аналогичны сумма прав требований задолженности, указанным в Договоре цессии, в то время как вступившими в законную силу судебными актами сумма задолженности страховых компаний перед ООО «АвтоЭксперт» установлена в ином объеме.

То обстоятельство, что на момент заключения Соглашения о расторжении срок оплаты по Договору цессии не наступил, в данном случае не имеет правового значения, учитывая признание Соглашения о расторжении недействительным и то, что на момент обращения с исковым заявлением и вынесения судебного акта срок исполнения обязательств по Договору цессии наступил.

Наличие у ответчика к истцу права требования в размере 13.545.543,60 руб. по договору поручительства от 04.08.2015 № 007/2013-ПР01-40, заключенному с Банком СОЮЗ (АО) в обеспечение исполнения ООО «Лаура-МКЦ» обязательств по договору об открытии кредитной линии от 21.06.2013 № 007/2013-РЛ00-40, свидетельствует лишь об осведомленности ответчика о неблагоприятном финансовом состоянии и неплатежеспособности истца, и не может являться основанием для освобождения ответчика от обязательств по оплате уступленных прав требований.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств реальной возможности взыскания стоимости уступленных прав требований с ответчика, были предметом рассмотрения и правомерно отклонены судом первой инстанции. В частности, о платежеспособности ООО «АвтоЭксперт» на дату подписания соглашения о расторжении договора цессии свидетельствуют представленные в дело документы, в том числе банковские выписки.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции, сделанных в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права, а лишь выражают несогласие с принятым судебным актом, что, при отсутствии нарушений норм процессуального права, не может являться основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-76714/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий К.Г. Казарян Судьи И.В. Сотов

В.В. Черемошкина