Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-13960/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации - 13» в лице Федоровича Александра Валерьевича как представителя в силу закона на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-25394/2021 (судья Чекунов Н.А.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации - 13» в лице ФИО2 как представителя в силу закона

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Неруд»;

2) Закрытому акционерному обществу «Альянс-Лизинг»;

3) Обществу с ограниченной ответственностью «Катерпиллар файнэншл»;

4) Акционерному обществу «В Лизинг»;

5) Обществу с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус»;

3-и лица: 1) ФИО3;

2) ФИО4;

3) Временный управляющий ООО «Строй-Неруд» ФИО5 о признании недействительными договоров

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации - 13" в лице ФИО2 как представителя в силу закона (с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Неруд" (далее – Ответчик 1) о признании недействительными заключенных между сторонами договоров:

- перевода долга № 37731/2016-07/FL-07758 от 03.11.2017 к договору лизинга № 2016-07/FL-07758 от 18.07.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07506 от 03.11.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07506 от 10.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07507 от 03.11.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07507 от 10.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07508 от 03.11.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07508 от 10.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07509 от 03.11.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07509 от 10.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07510 от 03.11.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07510 от 10.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07575 от 16.10.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07575 от 21.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-07/FL-07762 от 16.10.2017 к договору лизинга № 2016-07/FL-07762 от 18.07.2016;

- перевода долга № 37731/2016-09/FL-08313 от 16.10.2017 к договору лизинга № 2016-09/FL-08313 от 21.09.2016;

- перевода долга № 37731/2016-09/FL-08314 от 16.10.2017 к договору лизинга № 2016-09/FL-08314 от 21.09.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07579 от 12.10.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07579 от 21.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07578 от 12.10.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07578 от 21.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07577 от 12.10.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07577 от 21.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-06/FL-07576 от 12.10.2017 к договору лизинга № 2016-06/FL-07576 от 21.06.2016;

- перевода долга № 37731/2016-09/FL-08358 от 12.10.2017 к договору лизинга № 2016-09/FL-08358 от 26.09.2016;

- перевода долга № 37731/2016-09/FL-08359 от 12.10.2017 к договору лизинга № 2016-09/FL-08359 от 26.09.2016;

- перенайма № 6527-1/Ц от 01.09.2017 к договору лизинга № 6527-2015-ГА-1 от 23.12.2015;

- перенайма № 6527-2/Ц от 01.09.2017 к договору лизинга № 6527-2015-ГА-2 от 23.12.2015;

- перенайма № 6542/Ц от 18.12.2017 к договору лизинга № 6542-2015-ЛТ от 25.12.2015;

- перенайма № 54/Ц от 20.03.2018 к договору лизинга № 54-2015-ЛТ от 30.11.2015;

- перенайма от 01.06.2017 к договору лизинга № ZRNW1308L-16-01-B от 22.01.2016.

Также истец просил применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО «Строй-Неруд» в пользу ООО «УМ-13» 54519395,13 руб. в качестве действительной стоимости переданных прав по договорам лизинга.

Судом первой инстанции в качестве соответчиков были привлечены Закрытое акционерное общество «Альянс-Лизинг», Общество с ограниченной ответственностью «Катерпиллар файнэншл», Акционерное общество «В Лизинг», Общество с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус».

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

Решением от 24.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что суд не изучил заключение экспертизы, не принял во внимание очевидные ошибки и противоречивость содержащиеся в заключении экспертизы; необоснованно принял данную экспертизу в качестве основания для отказе в удовлетворении требований, данное заключение не может быть надлежащим и допустимым доказательством.

Суд первой инстанции, по мнению истца, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о проведении повторной судебной экспертизы, отклонив рецензию от 09.03.2022 на заключение экспертизы от 07.02.2022 №34.

Истец ссылается на то, что оспариваемые сделки совершены в условиях недобросовестного поведения одного из учредителей истца.

Истец в апелляционной жалобе также ходатайствует о назначении по делу повторной судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости права перевода долга и перенайма по спорным договорам на даты их заключения.

Суд апелляционной инстанции в порядке статей 64, 82, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказывает в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы, поскольку заключение эксперта проведенной в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции судебной экспертизы каких-либо противоречий не содержит, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его достоверности не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для сомнения в компетентности эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имеется.

Заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по документу, который был представлен задолго до судебного заседания, в котором было заявлено о фальсификации в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд первой инстанции правомерно посчитал направленным исключительно на затягивание судебного процесса и злоупотребление истцом правом.

Кроме того, представленные истцом с апелляционной жалобой дополнительные документы (заключение специалиста от 09.03.2022) приобщению в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела не подлежат, поскольку были представлены в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции и имеются в материалах электронного дела.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, иск удовлетворить; пояснил суду, что от ранее поданного посредством системы «Мой Арбитр» 30.06.2022 ходатайства об отложении судебного заседания, отказывается, данное ходатайство не поддерживает.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Управление механизации - 13" зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ГРН 1047855163267, участниками ООО «УМ-13» с равными долями в уставном капитале (50%) являются ФИО3 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>), генеральным директором является ФИО4.

В обоснование исковых требований истец указывает следующее:

18.07.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2016-07/FL-07758 по условиям которого в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Седельный тягач Mercedes-Benz Actros 2641 LS и передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств но настоящему Договору.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с пунктом 1.2 указанного договора составила 7500000 руб., срок лизинга в силу пункта 2.1 договора - 36 месяцев.

Общая сумма договора в соответствии с пунктом 8.1 составляет: с учетом скидки (пункт 9.5 договора) 8385580,28 руб., без учета скидки 8885580,28 руб.

Общая сумма лизинговых платежей с учетом скидки: 8383580,28 руб.; без учета Скидки: 8883580,28 руб. (пункт 9.1).

Сумма аванса с учетом скидки в силу пункта 9.5.1 составляет 2250000 руб.; без учета скидки сумма аванса в силу пункта 9.5.2 договора составляет 2750000 руб.

Уплата лизинговых платежей в силу пункта 9.2 договора производится в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложение №2 к настоящему Договору) на расчетный счет, указанный Лизингодателем.

Выкупная стоимость Предмета лизинга в силу пункта 14.1 договора составляет 2000 руб.

03.11.2017 на основании договора перевода долга № 37731/2016-07/FL-07758 права и обязательства перед Лизингодателем по договору лизинга №2016-07/FL-07758 от 18.07.2016, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договора перевода долга № 37731/2016-07/FL-07758, составляет 3579921,83 руб. (пункт 1.2 договора).

Таким образом, уплатив лизинговые платежи в размере 4805658,45 руб., то есть более чем наполовину (57%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанному договору лизинга.

10.06.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 2016-06/FL-07506, № 2016-06/FL-07507, № 2016-06/FL-07508, № 2016-06/FL-07509, № 2016-06/FL-07510, по условиям которых в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Седельные тягачи Mercedes-BenzActros 2641 LS и передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств по настоящему Договору.

Стоимость Предметов лизинга в соответствии с пунктами 1.2 указанных договоров составила 7500000 руб. каждый, срок лизинга в силу пункта 2.1 договоров - 36 месяцев.

Общая сумма каждого из договоров в соответствии с пунктами 8.1 составляет: с учетом скидки (пункты 9.5 договора) 8399419,76 руб., без учета скидки 8899419,76 руб.

Общая сумма лизинговых платежей с учетом скидки: 8397419,76 руб., без учета Скидки: 8897419,76 руб. (пункты 9.1).

Сумма авансов с учетом скидки в силу пунктов 9.5.1 составляет 2250000 руб., без учета скидки сумма авансов в силу пунктов 9.5.2 договоров составляет 2750000 руб.

Уплата лизинговых платежей в силу пунктов 9.2 договоров производится в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложение №2 к настоящему Договору) на расчетный счет, указанный Лизингодателем.

Выкупная стоимость Предмета лизинга в силу пунктов 14.1 составляет 2000 руб. по каждому договору.

03.11.2017 на основании договоров перевода долга № 37731/2016-06/FL-07506, № 37731/2016-06/FL-07507, № 37731/2016-06/FL-07508, № 37731/2016-06/ГЬ-07509, № 37731/2016-06/FL-07510 права и обязательства перед Лизингодателем по указанным договорам лизинга, в том числе, сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы ООО «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договоров перевода долга № 37731/2016-06/FL-07506, № 37731/2016-06/FL-07507, № 37731/2016-06/FL-07508, № 37731/2016-06/FL-07509, № 37731/2016-06/FL-07510, составляет 3417233,20 руб. (пункты 1.2 договоров) по каждому договору.

Таким образом, уплатив по каждому из указанных договоров лизинга лизинговые платежи в размере 4982186,56 руб., то есть более чем наполовину (около 60 %), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанным договорам лизинга.

21.06.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №2016-06/FL-07575, по условиям которого в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Полуприцеп WIELTONNW-Зи передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств но настоящему Договору.

Стоимость Предмета лизинга в соответствии с пунктом 1.2 указанного договора составила 2403183,25 руб., срок лизинга в силу пункта 2.1 договора - 36 месяцев.

Общая сумма договора в соответствии с пунктом 8.1 составляет 2903935,06 руб.

Общая сумма лизинговых платежей - 2 901 935,06 руб. (пункт 9.1).

Сумма аванса в силу пункта 9.5 составляет 720954,98 руб.

Выкупная стоимость Предмета лизинга в силу пункта 14.1 договора составляет 2000 руб.

16.10.2017 на основании договора перевода долга № 37731/2016-06/FL-07575 права и обязательства перед Лизингодателем по договору лизинга № 2016-06/FL-07575 от 21.06.2016, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договора перевода долга № 37731/2016-06/FL-07575, составляет 1274238,38 руб. (пункт 1.2 договора).

Таким образом, уплатив лизинговые платежи в размере 1629696,68 руб., то есть более чем наполовину (56%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанному договору лизинга.

18.07.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга №2016-07/FL-07762, по условиям которого в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Полуприцеп WIELTONNW-Зи передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств но настоящему Договору.

Стоимость Предмета лизинга в соответствии с пунктом 1.2 указанного договора составила 2267658,25 руб., срок лизинга в силу пункта 2.1 договора - 36 месяцев.

Общая сумма договора в соответствии с пунктом 8.1 составляет 2737122,04 руб.

Общая сумма лизинговых платежей - 2735122,04 руб. (пункт 9.1).

Сумма аванса в силу пункта 9.5 составляет 680297,48 руб.

Выкупная стоимость Предмета лизинга в силу пункта 14.1 договора составляет 2000 руб.

16.10.2017 на основании договора перевода долга № 37731/2016-07/FL-07762 права и обязательства перед Лизингодателем по договору лизинга № 2016-07/FL-07762 от 18.07.2016, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договора перевода долга № 37731/2016-07/FL-07762, составляет 1257726,12 руб. (пункт 1.2 договора).

Таким образом, уплатив лизинговые платежи в размере 1479395,92 руб., то есть более чем наполовину (54 %), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанному договору лизинга.

21.09.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 2016-09/FL-08313, № 2016-09/FL-08314, по условиям которых в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Полуприцепы WIELTONNW-Зи передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств но настоящему Договору.

Стоимость Предметов лизинга в соответствии с пунктами 1.2 указанных договоров составила 2334813 руб. каждый, срок лизинга в силу пункта 2.1 договора - 36 месяцев.

Общая сумма договоров в соответствии с пунктами 8.1 составляет 2887153,88 руб. каждый.

Общая сумма лизинговых платежей - 2885153,88 руб. по каждому договору (пункты 9.1).

Суммы авансов в силу пунктов 9.5 составляют 466962,60 руб.

Уплата лизинговых платежей в силу пунктами 9.2 договора производится в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложения №2 к Договорам) на расчетный счет, указанный Лизингодателем.

Выкупная стоимость Предметов лизинга в силу пунктов 14.1 составляет 2000 руб. по каждому договору.

16.10.2017 на основании договоров перевода долга №№ 37731/2016-09/FL-08313, 37731/2016-09/FL-08314 права и обязательства перед Лизингодателем по указанным договорам лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договоров перевода долга №№ 37731/2016-09/FL-08313, 37731/2016-09/FL-08314, составляет 1614127,52 руб. по каждому договору (пункты 1.2 договоров).

Таким образом, уплатив лизинговые платежи по каждому из договоров в размере 1273026,36 руб., ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанным договорам лизинга.

21.06.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга №№ 2016-06/FL-07579, 2016-06/FL-07578, 2016-06/FL-07577, 2016-06/FL-07576, по условиям которых в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Полуприцепы WIELTONNW-Зи передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств но настоящему Договору.

Стоимость Предметов лизинга в соответствии с пунктами 1.2 указанных договоров составила 2403183,25 руб., срок лизинга в силу пункта 2.1 договора - 36 месяцев.

Общая сумма договоров в соответствии с пунктами 8.1 составляет 2903935,06 руб. каждый.

Общая сумма лизинговых платежей - 2901935,06 руб. по каждому договору (пункты 9.1).

Суммы авансов в силу пунктов 9.5 составляют 720954,98руб.

Уплата лизинговых платежей в силу пунктов 9.2 договора производится в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложения №2 к Договорам) на расчетный счет, указанный Лизингодателем.

Выкупная стоимость Предметов лизинга в силу пунктов 14.1 составляет 2 000 руб. по каждому договору.

12.10.2017 на основании договоров перевода долга №№ 37731/2016-09/FL-08313, 37731/2016-09/FL-08314 права и обязательства перед Лизингодателем по указанным договорам лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договоров перевода долга №№ 37731/2016-06/FL-07579, 37731/2016-06/FL-07578, 37731/2016-06/FL-07577, 37731/2016-06/FL-07576, составляет 1 334 821,16 рублей по каждому договору (пункты 1.2 договоров).

Таким образом, уплатив лизинговые платежи по каждому из договоров в размере 1569113,90 руб., то есть более чем наполовину (54%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанным договорам лизинга.

26.09.2016 между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 2016-09/FL-08358, № 2016-09/FL-08359, по условиям которых в соответствии с заявлением Лизингополучателя Лизингодатель осуществил инвестирование денежных средств, приобрел в собственность Седельные тягачи Mercedes-BenzActros 2641 LSn передал Лизингополучателю данное имущество в качестве Предмета лизинга во временное владение и пользование, с последующим переходом права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, при условии выполнения последним своих обязательств но настоящему Договору.

Стоимость Предметов лизинга в соответствии с пунктами 1.2 указанных договоров составила 7260000 руб., срок лизинга в силу пункта 2.1 договора - 36 месяцев.

Общая сумма договоров в соответствии с пунктами 8.1 составляет 8886999,20 руб. каждый.

Общая сумма лизинговых платежей - 8884999,20 руб. по каждому договору (пункты 9.1).

Суммы авансов в силу пунктов 9.5 составляют 1452000 руб.

Уплата лизинговых платежей в силу пункта 9.2 договора производится в соответствии с Графиком лизинговых платежей (Приложения №2 к Договорам) на расчетный счет, указанный Лизингодателем.

Выкупная стоимость Предметов лизинга в силу пунктов 14.1 составляет 2000 руб. по каждому договору.

12.10.2017 на основании договоров перевода долга № 37731/2016-09/FL-08358, № 37731/2016-09/FL-08359 права и обязательства перед Лизингодателем по указанным договорам лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Общая сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам и выкупной стоимости, сформированная на дату подписания договоров перевода долга № 37731/2016-09/FL-08358, № 37731/2016-09/FL-08359, составляет 4957332,80 руб. по каждому договору (пункты 1.2 договоров).

Таким образом, уплатив лизинговые платежи по каждому из договоров в размере 3929666,40 руб., ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанным договорам лизинга.

23.12.2015 между ЗАО «Альянс-Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключены договоры лизинга № 6527-2015-ГА-1, № 6527-2015-ГА-2, по условиям которых ООО «УМ-13» предоставлены права владения и пользования на имущество: Самосвалы SCANIAP400 (Предметы лизинга).

Стоимость Предметов лизинга в соответствии с договорами поставки №№ 6527-2015 ГА-ДКП-1, 6527-2015 ГА-ДКП-2 от 23.12.2015, заключенными Лизингодателем и ООО «Петроскан», составила 9300000 руб. каждый.

Общая сумма договоров лизинга составляет 11895337,61 руб. каждый.

Общая сумма лизинговых платежей - 11696497 руб. по каждому договору.

Суммы авансов составляют 1860000 руб.

Выкупная стоимость Предметов лизинга определена в размере 198840,50 руб. по каждому договору.

01.09.2017 на основании соглашений о перенайме №№ 6527-1/Ц, 6527-2/Ц права и обязательства перед Лизингодателем по указанным договорам лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Таким образом, уплатив лизинговые платежи по каждому из договоров в размере 7221143,56 руб. (за вычетом определенных пунктами 3.3 соглашений о перенайме сумм неисполненных ООО «УМ-13» обязательств перед Лизингодателем), то есть более чем наполовину (61%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанным договорам лизинга.

30.11.2015 между АО «Евролайн» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 54-2015-ЛТ, по условиям которого ООО «УМ-13» предоставлены права владения и пользования на имущество: Гусеничный экскаватор VolvoEC380DL (Предмет лизинга).

Стоимость Предмета лизинга в соответствии с договором № 54-2015-ЛТ-ДКП от 30.11.2015, заключенным Лизингодателем и ООО «Ферронордик Машины», составила 10593220,34 руб.

Общая сумма договора лизинга составляет 16134471,89 руб.

Общая сумма лизинговых платежей - 15662237,19 руб.

Сумма аванса составляет 2500000 руб.

Выкупная стоимость Предмета лизинга определена в размере 472234,70 руб.

20.03.2018 на основании соглашения о перенайме № 54/Ц права и обязательства перед Лизингодателем по указанному договору лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Таким образом, уплатив лизинговые платежи в размере 11765492,20 руб. (за вычетом определенных пунктами 3.3 соглашений о перенайме сумм неисполненных ООО «УМ-13» обязательств перед Лизингодателем), то есть более чем наполовину (75%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанному договору лизинга.

25.12.2015 между ЗАО «Альянс-Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 6542-2015-ЛТ, по условиям которого ООО «УМ-13» предоставлены права владения и пользования на имущество: Экскаватор гусеничный Caterpillar 336 DL (Предмет лизинга).

Стоимость Предмета лизинга в соответствии с договором № 6542-2015-ЛТ-ДКП от 25.12.2015, заключенным Лизингодателем и ООО «Цепеллин Русланд», составила 8600000 руб.

Общая сумма договора лизинга составляет 10789820,97 руб.

Общая сумма лизинговых платежей - 10551170,10 руб.

Сумма аванса составляет 2580000 руб.

Выкупная стоимость Предмета лизинга определена в размере 238650,87 руб.

18.12.2017 на основании соглашения о перенайме № 6542/Ц права и обязательства перед Лизингодателем по указанному договору лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы ООО «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Таким образом, уплатив лизинговые платежи в размере 7823344,16 руб. (за вычетом определенных пунктами 3.3 соглашений о перенайме сумм неисполненных ООО «УМ-13» обязательств перед Лизингодателем), то есть более чем наполовину (74%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанному договору лизинга.

22.01.2016 между ООО «Катерпиллар Файнэншл» (Лизингодатель) и ООО «УМ-13» (Лизингополучатель) заключен договор лизинга № ZRNW1308L-16-01-B, по условиям которого ООО «УМ-13» предоставлены права владения и пользования на имущество: Погрузчик Caterpillar966H (Предмет лизинга).

Стоимость Предмета лизинга в соответствии с договором № ZRNW1308L-16-01-B от 22.01.2016 составила 15000000 руб.

Общая сумма лизинговых платежей - 18569840,34 руб.

Сумма аванса составляет 4594500 руб.

Выкупная стоимость Предмета лизинга определена в размере 9000 руб.

01.06.2017 на основании соглашения о перенайме права и обязательства перед Лизингодателем по указанному договору лизинга, в том числе сумма задолженности по оставшимся лизинговым платежам, выкупной стоимости, переданы Обществом с ограниченной ответственностью «УМ-13» ООО «Строй-Неруд».

Таким образом, уплатив лизинговые платежи в размере 11035884,50 руб. (за вычетом определенных пунктами 3.3 соглашений о перенайме сумм неисполненных ООО «УМ-13» обязательств перед Лизингодателем), то есть более чем наполовину (60%), ООО «УМ-13» передало ООО «Строй-Неруд» права и обязанности по указанному договору лизинга.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что указанные договоры перевода долга/переуступки подлежат признанию недействительными, поскольку оспариваемые сделки заключены на условиях неравноценного встречного предоставления, носят заведомо невыгодный характер и влекут значительный ущерб для ООО «УМ-13».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, а необходимость "экономического оправдания" своих действий при заключении сделок законом не предусмотрена.

Из экспертного заключения следует, что имущество по договорам перевода долга и перенайма не было отчуждено по заниженной стоимости, что исключает удовлетворение иска по существу. Ущерб интересам представляемого заявителем не доказан.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что срок исковой давности в настоящем случае истцом пропущен, поскольку сделки совершены в 2017 году, были фактически исполнены, при этом, ФИО2 должен был узнать об их совершении и исполнении не позднее даты, в которую должно было проводиться общее собрание участников Общества, в 2019 году, соответственно, на дату обращения истца с настоящим иском в суд (24.03.2021), срок исковой давности в любом случае пропущен, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца по указанному основанию.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-25394/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов