Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14071/2022 ) ООО «ТД Интерторг»на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-74146/2020 (судья Геворкян Д.С.), принятое

по иску ООО "ТД Интерторг";

к ООО "Ю-РИТЭЙЛ"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ю-Ритэйл» (далее – ответчик) о взыскании 4 625 925 руб. 04 коп. задолженности по соглашению об обратной реализации товара (далее - Соглашение), 1 859 621 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 04.02.2021 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением суда от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2021, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.12.2021 решение суда от 22.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.07.2021 по делу №А56-74146/2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении, суд первой инстанции решением от 12.04.2022 в удовлетворении исковых требований отказал.

Истец, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отказал в иске, неверный вывод о сальдировании взаимных задолженносте й истца и ответчика, зачет признан недействительной сделкой.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО «ТД Интерторг» об отложении рассмотрения жалобы, апелляционный суд отклонил его в связи с необоснованностью.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, надлежащим образом уведомленный о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что истец и ответчик 01.03.2018 одновременно заключили договор поставки № 82/2018 (далее - Договор поставки) и Соглашение.

По условиям Договора поставки ответчик (поставщик) обязался поставлять, а истец (покупатель) - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

По условиям Соглашения истец (продавец) передает ранее поставленный ему в рамках Договора поставки или иной согласованный товар, указанный в приложениях (спецификациях) к Договору поставки в собственность ответчика (покупателя), а покупатель обязуется принять его на условиях и в порядке, установленном Соглашением.

При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от его приемки.

Согласно пункту 4.2 Соглашения расчет производится путем перечисления денежных средств или путем зачета взаимных требований в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения покупатель обязан оплатить товар или произвести зачет по встречным однородным требованиям по Договору поставки по согласованию с продавцом.

Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете или в иной предусмотренной законодательством форме.

В силу пункта 4.3 Соглашения оплата производится в течение 3-х календарных дней с даты поставки товара.

Датой поставки товара считается дата фактической передачи товара.

В период с 11.11.2019 по 24.12.2019 по универсальным передаточным документам (далее - УПД) истец передал ответчику товар, в которых в качестве основания передачи товара указано Соглашение.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик не оплатил товар, поставленный по УПД, задолженность составила 4 625 925 руб. 04 коп.

Истец направил ответчику претензию от 20.04.2020 № 1039-КП с требованием оплатить задолженность.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу № А56-370/2020 принято к производству заявление ООО «Гарант» о признании ООО «ТД Интерторг» банкротом.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу № А56-370/2020 ООО «ТД Интерторг» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

Согласно разъяснением, приведенным в пункте 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Как полагает истец, суд неправомерно отказал в иске, неверный вывод о сальдировании взаимных задолженностей истца и ответчика, зачет признан недействительной сделкой.

Данные доводы подлежат отклонению на основании следующего.

Ответчик, при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции, сослался на то, что его обязательства перед истцом прекращены путем зачета встречных однородных требований; заявление о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020 направлено ответчиком истцу и получено последним 28.01.2020.

Из заявления о зачете следует, что обязательства стали способными к зачету с 27.12.2019, то есть до возбуждения дела о банкротстве истца.

Как следует из материалов дела, Договор поставки и Соглашение подписаны одномоментно. В обоих документах имеются перекрестные ссылки на эти документы, при этом условия Соглашения в основном описывают варианты и порядок возврата поставленного по Договору поставки товара и лишь в некоторых пунктах допускают возможность поставки первоначальным покупателем товара первоначальному поставщику, при этом под товаром в Соглашении подразумевается товар, ранее поставленный по Договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

В материалах дела не имеется подписанной сторонами спецификации на поставку иного, отличного от ранее поставленного Обществом Интерторгу товара.

При этом из имеющихся в материалах дела УПД на поставку товаров в адрес Интерторга и УПД на поставку товаров в адрес Общества усматривается идентичность товаров по наименованию и цене, а также соблюдение сторонами условий пункта 4.1 Соглашения, согласно которому обратная реализация товара производится по цене, за которую покупатель по Договору поставки приобрел товар у поставщика по Договору поставки.

Таким образом, основания считать поставки на заявленную в иске сумму самостоятельными поставками, осуществленными истцом только на основании Соглашения и вне рамок Договора поставки, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как отмечает суд кассационной инстанции в деле № А56-48447/2020, в рамках банкротства истца рассмотрены многочисленные споры с участием поставщиков и приняты вступившие в законную силу судебные акты, из которых следует, что единовременное заключение договоров поставки и соглашений об обратной реализации товаров, идентичных по своему содержанию Договору поставки и Соглашению, было обычной практикой истца. Обычной практикой также являлось обратная поставка товара в случае его нереализации или неоплаты и учет при взаиморасчетах задолженности покупателя за первоначально поставленный и сумм за возвращенный товар. При этом суды, в том числе в рамках обособленных споров в деле о банкротстве истца, пришли к выводу, что означенные сделки взаимосвязаны и, по сути, регулируют одни правоотношения, а действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

В рассматриваемой ситуации покупатель по Договору поставки, подписав с поставщиком Соглашение, предполагал в рамках его исполнения фактически отказаться от исполнения Договора поставки в соответствующей части путем возврата поставщику ранее не оплаченного товара по той же первоначальной стоимости, с учетом прекращения обязательства должника как покупателя в части оплаты возвращенного товара, что не противоречит существу правоотношений поставки и может быть квалифицировано в качестве разновидности сальдирования встречных требований сторон.

На необходимость установления завершающего обязательства одной из сторон при расторжении договора вне зависимости от процедуры банкротства, в которой может находиться один из контрагентов, обращал прямое внимание Верховный Суд Российской Федерации в своих определениях от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946 и от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564.

При этом, учитывая направленность действий сторон и фактическое исполнение ими достигнутых в ходе переписки договоренностей, отсутствие оформленного акта о взаимозачете, а также признание уведомления о зачете впоследствии недействительной сделкой (судебный акт суда первой инстанции не был обжалован) не меняет существа сложившихся отношений и достигнутых договоренностей, в том числе ввиду того, что по смыслу пункта 3.2 Соглашения перечень доказательств, подтверждающих подобное согласование возврата товара, строго не определен.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценке представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции ООО «ТД Интерторг»была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-74146/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева

Н.О. Третьякова