Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными (ничтожными) сделки между ЗАО «ГРИН» и гражданином ФИО2 по отчуждению имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон по сделке в первоначальное положение,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик 1, ФИО2) и ЗАО «ГРИН» (далее – ответчик 2, ЗАО «ГРИН», Общество) о признании недействительными (ничтожными) сделок между ЗАО «ГРИН» и гражданином ФИО2 по отчуждению имущества: административное здание литер А, общей площадью 1265,2 кв.м, в том числе подвала 313,5 кв.м, здание склада литер Е, общей площадью 147,6 кв.м, здание склада литер Б, общей площадью 30,1 кв. м., здание склада литер В, общей площадью 318,7 кв.м, здание склада литер Д, общей площадью 495,8 кв. м, здание производственного цеха литер Ж, общей площадью 391,4 кв.м , здание склада литер З, общей площадью 495,8 кв. м, здание склада литер И, общей площадью 256,2 кв. м, административное здание литеры Г, Г 1 общей площадью 232,0 кв.м., земельный участок с кадастровым номером 39: 15:120907 : 81 площадью 659 кв. м, земельный участок с кадастровым номером 39: 15:120907 : 82 площадью 15318 кв.м., о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде приведения сторон по сделке в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что он является акционером ЗАО «Грин» и возражает против сделок по отчуждению имущества, которые, по его мнению, были одобрены неуполномоченными на то лицами – ФИО3 и ФИО4

14.07.2015 в канцелярию апелляционного суда в электронном виде от ЗАО «ГРИН» и ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1, в котором ответчики возражают против доводов истца, поддерживают решение суда, полагают его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просят решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

16.07.2015 в канцелярию апелляционного суда поступило ходатайство ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на совершение любых регистрационных действий в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области на совершение любых регистрационных действий в отношении следующего имущества, зарегистрированного за ФИО2 и расположенного по адресу: <...>

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, ЗАО «ГРИН» создано 04.04.2007.

Истец указывает в исковом заявлении, что он по состоянию на конец 2010 года являлся акционером Общества, которому принадлежало 53 обыкновенных бездокументарных акций Общества, что составляло 53% уставного капитала.

На основании договоров купли-продажи имущества от 15.05.2014 и 26.06.2014, заключенных между ЗАО «ГРИН» и гражданином ФИО2, последний приобрел спорное недвижимое имущество.

Указав, что заключенные ответчиками договоры купли-продажи недвижимого имущества являются недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку являются крупной сделкой, не получившей одобрения, являются сделкой с заинтересованностью и по причине безденежного характера, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, указав на то, что истец не является заинтересованным лицом в оспаривании сделки, данной сделкой не нарушаются его права и законные интересы.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, определением суда от 12.12.2014 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А21-4724/2014. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2015 решение Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-4724/2014 от 30.10.2014 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Судебными актами арбитражных судов по делу № А21-4724/2014 от 30.10.2014 и 20.02.2015 установлено, что 24.12.2010 ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор N 4 купли-продажи 26 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Сумма сделки составила 2 600 рублей, денежные средства были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора, о чем продавец сделал запись на договоре и расписался.

24.12.2010 ФИО1 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор № 5 купли-продажи 27 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Сумма сделки составила 2700 рублей, денежные средства также были выплачены покупателем продавцу в момент подписания договора, покупатель сделал соответствующую запись на договоре и расписался.

На момент совершения указанных сделок Общество самостоятельно осуществляло ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.

С 28.12.2010 реестродержателем стал Регистратор.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу № А21-3992/2012, от 14.02.2014 по делу № А21-3993/2014 оставленными без изменения судом кассационной инстанции признаны недействительными передаточные распоряжение № 07 и 08 от 24.12.2010 с указанием на то, что ФИО1 передаточных распоряжений не подписывал.

Судом апелляционной инстанции также указано на выбор ФИО6 и ФИО5 неверного способа защиты своих прав, и разъяснена возможность подачи иска об обязании продавца исполнить принятые на себя обязательства.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А21-3992/2012.

По договору от 02.09.2011 № 5 купли-продажи ценных бумаг ФИО5 продал 26 акций Общества ФИО4; по договорам купли-продажи от 12.03.2012 ФИО6 продал 38 акций Общества ФИО7 и 16 акций ФИО4

Соответствующие записи о переходе права на акции внесены в реестр акционеров Общества.

Согласно справке Регистратора по состоянию на 08.05.2014 акционерами ЗАО «Грин» являлись: ФИО4, которой принадлежало 42 акции, ФИО8, которой принадлежало 20 акций, и ФИО7, которой принадлежало 38 акций.

Ранее ФИО1 обращался в Арбитражный суд Калининградской области с исками к ФИО4, ФИО7, открытому акционерному обществу «Регистратор НИКойл» о признании договоров от 24.12.2010 № 4 и № 5 незаключенными, о признании за ним права собственности на 53 именные бездокументарные акции ЗАО «Грин» (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.04.2013 дела N А21-8178/2012 и А21-8177/2012 объединены в одно производство с присвоением делу N А21-8177/2012.

ФИО1 также был заявлен иск об истребовании из чужого незаконного владения ФИО4 26 именных бездокументарных акций и из чужого незаконного владения ФИО7 27 именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; об обязании Регистратора внести в реестр акционеров ЗАО «Грин» запись о праве собственности ФИО1 на 53 именные бездокументарные акции ЗАО «Грин», государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J, номинальной стоимостью 100 рублей на общую сумму 5 300 рублей и внести в реестр акционеров ЗАО «Грин» запись о прекращении права собственности ФИО4 на 26 именных бездокументарных акций ЗАО «Грин», а ФИО7 – на 27 акций, номинальной стоимостью 100 рублей на общую сумму 2 600 рублей и 2 700 рублей соответственно. Данный иск принят арбитражным судом в рамках дела № А21-3052/2013.

В свою очередь ФИО6 обратился к ФИО1 с иском о возложении на ответчика обязанности по передаче 27 спорных акций Общества путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 № 5; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела № А21-1369/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом № А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.

ФИО5 также предъявил иск к ФИО1 о возложении на последнего обязанности по передаче 26 спорных акций ЗАО «Грин» путем составления и подписания передаточного распоряжения о переходе права собственности на акции на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 24.12.2010 № 4; иск принят к производству судом первой инстанции в рамках дела № А21-1368/2013. Данное дело объединено в одно производство с делом № А21-8177/2012 с присвоением ему номера А21-8177/2012.

При рассмотрении дела ФИО1 заявил об отказе от иска в части требований о признании незаключенными договоров от 24.12.2010 № 4 между ФИО1 и ФИО5 и № 5 между ФИО1 и ФИО6

Решением суда первой инстанции от 28.06.2013 принят отказ ФИО1 от иска в части признания незаключенными договоров от 24.12.2010 № 4 (с ФИО5) и от 24.12.2010 № 5 (с ФИО6). В этой части производство по делу прекращено. За ФИО1 признано право собственности на 53 бездокументарные акции Общества, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-19144-J; 26 акций истребовано из владения ФИО4, 27 из указанных акций истребовано из владения ФИО7 На Регистратора возложена обязанность по внесению записей в реестр акционеров ЗАО «Грин» о списании 26 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ФИО4, и зачислении их на лицевой счет ФИО1 и о списании 27 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ФИО7 и об их зачислении на лицевой счет ФИО1 В удовлетворении исков ФИО5 и ФИО6 отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 10.06.2014 поддержано решение суда первой инстанции по делу № А21-8177/2012. При этом суд кассационной инстанции указал, что ФИО7 и ФИО4 вновь избран неверный способ защиты права.

Также судами установлено при рассмотрении дела № А21-4724/2014, что ФИО1 с 2010 года не исполняет своей обязанности по оформлению передачи акций Общества, предусмотренной пунктами 1.2, 1.3. договоров купли-продажи от 24.12.2010.

ФИО1 безосновательно удерживает акции путем отказа в выдаче передаточных распоряжений. Факт недобросовестного, сознательного уклонения ФИО1 от оформления передачи акций, нежелание исполнять свои обязанности по договору купли-продажи акций следуют из материалов дела и не отрицаются им самим.

Решением № А21-4724/2014 требования ФИО6, ФИО5 о понуждении Регистратора произвести регистрационные действия по переходу прав на акции, приобретенных истцами у ФИО1, уклоняющемуся от исполнения обязательства в натуре, удовлетворены.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калининградской области в рамках дел № А21-3992/2012 и А21-3993/2012 с исками о признании недействительными передаточных распоряжений, на основании которых были внесены записи о списании акций в пользу покупателей.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу № А21-3992/2012, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 17.09.2013, признано недействительным передаточное распоряжение от 24.12.2010 № 08.

В судебных актах судов апелляционной и кассационной инстанций указано, что передаточное распоряжение от 24.12.2010 № 08, на основании которого внесены записи о списании акций с лицевого счета ФИО1 и о зачислении их на лицевой счет ФИО6, продавцом не подписывалось, и ненадлежащее исполнение договора купли-продажи продавцом акций предоставляет покупателю лишь право отказаться от договора.

По аналогичным основаниям постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2013 по делу № А21-3993/2012, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 17.09.2013, признано недействительным передаточное распоряжение от 24.12.2010 № 07, в удовлетворении встречного иска ФИО5 отказано.

Считая себя собственником акций, ссылаясь на преюдициальный характер судебных актов по делам № А21-3992/2012 и А21-3993/2012, которыми установлено, что ФИО1 не подписывал передаточных распоряжений, истец обратился в арбитражный суд, с требованием о признании права собственности на 53 акции Общества и о восстановлении в Реестре соответствующих записей о нем как о собственнике 53 акций Общества.

Суд первой инстанции удовлетворил рассмотренные требования истца. Сославшись на преюдициальный характер постановлений Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делам № А21-3992/2012 и А21-3993/2012, которыми признаны недействительными передаточные распоряжения от 24.12.2010 № 07 и 08 о зачислении 26 и 27 акций ЗАО «Грин» с лицевого счета ФИО1 на счета ФИО5 и ФИО6, суд пришел к выводу о том, что операции по списанию акций с лицевого счета ФИО1 на лицевые счета ФИО5 и ФИО6 произведены с нарушением Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг и Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

С учетом изложенного суд посчитал, что право собственности на 53 акции должно быть признано за ФИО1 Ссылки ФИО5 и ФИО6 на подписание между ними и ФИО1 договоров от 24.12.2010 № 4 и 5, не оспоренных ФИО1, отклонена судом первой инстанции с указанием на то, что запись в реестре акционеров может быть внесена только на основании передаточного распоряжения. В решении от 28.06.2013 суд первой инстанции указал, что само по себе подписание договоров купли-продажи акций не влечет перехода права собственности на них, а право покупателя понудить продавца акций к их передаче путем составления и подписания передаточного распоряжения не предусмотрено законодательством. Исходя из изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска ФИО5 и ФИО6 С учетом вывода о том, что ФИО5 и ФИО6 не приобрели права собственности на спорные акции, договоры купли-продажи акций, заключенные ФИО5 с ФИО4 и ФИО6 с ФИО7, признаны судом ничтожными сделками. При таких обстоятельствах согласно выводам суда первой инстанции, ФИО1 вправе истребовать спорные акции у ФИО4 и ФИО7, на лицевых счетах которых на момент рассмотрения спора были учтены спорные акции.

Апелляционный суд не согласился с указанными выводами суда первой инстанции и, отменив в этой части решение от 28.06.2013 и отказав в удовлетворении исковых требований, в постановлении от 14.02.2014 по делу № А21-8177/2012 указал, что в данном случае имеется не оспоренное материально-правовое основание для перехода права собственности на акции к ФИО5 и ФИО6 – соответствующие договоры купли-продажи. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что право собственности ФИО1 на ценные бумаги прекратилось в связи с совершением им сделки по их отчуждению, следовательно, оснований для истребования имущества у истца не имелось.

Согласно статье 45, статье 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из реестра акционеров акционерами ЗАО «Грин» на момент рассмотрения спора судом первой инстанции являлись ФИО8, ФИО7 и ФИО4, в связи с чем суд первой инстанции сделал вывод о том, что ФИО1 акционером ЗАО «Грин» не является.

Также судом первой инстанции при рассмотрении дела и вынесении решения было установлено, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 30.10.2014 по делу № А21-4724/2014, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого апелляционного суда от 20.02.2015, требования ФИО6, ФИО5 о понуждении Регистратора произвести регистрационные действия по переходу прав на акции, приобретенных истцами у ФИО1, уклоняющемуся от исполнения обязательства в натуре, удовлетворены.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции имелись основания для вывода о том, что истец не является в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованным лицом в оспаривании сделки. Кроме того, истец, не являясь стороной оспариваемых сделок, не указал и не предоставил доказательств нарушения своих прав оспариваемыми сделками.

Таким образом, на момент вынесения оспариваемого решения ФИО1 не являлся акционером ЗАО «Грин», в связи с чем, права ФИО1 не могли быть нарушены оспариваемыми сделками.

Как указывает заявитель в своих пояснениях, поступивших в суд апелляционной инстанции 10.07.2015, кассационной инстанцией по делу № А21-4724/2014 отменены решение и постановление нижестоящих судов, в связи с чем истец просит апелляционную инстанцию при вынесении постановления учесть постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2015.

Исходя из смысла норм главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции на дату вынесения обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что на момент вынесения решения по настоящему делу постановление кассационной инстанции по делу № А21-4724/2014 не было вынесено, решение суда первой инстанции вступило в законную силу.

Следовательно, результаты рассмотрения дела в кассационном порядке не могли быть учтено судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения.

Таким образом, на момент вынесения решения выводы суда первой инстанции соответствовали фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи указанным апелляционная инстанция не усматривает оснований для иной оценки выводов суда и отмены решения.

При этом судебная коллегия отмечает, что нормами арбитражного процессуального права Российской Федерации предусмотрен порядок пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.04.2015 по делу № А21-8763/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова