Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А56-41197/2014 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по иску частной компании с ограниченной ответственностью ЛИДЖОРИОЛИМИТЕД (PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES LIGORIO LIMITED, Гибралтар)

ккомпаниисограниченнойответственностьюЭРМОНХОЛДИНГСЛИМИТЕД (Limited Liability Company ERMON HOLDINGS LIMITED, Кипр)

о взыскании долга по оплате доли в уставном капитале хозяйственного общества,

по встречному иску компании с ограниченной ответственностью ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД

к частной компании с ограниченной ответственностью ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД

об уменьшении покупной цены доли,

юридическое лицо корпоративного спора - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Петровский Альянс» (ОГРН <***>, место государственной регистрации: 191025, Санкт-Петербург, ул.Рубинштейна, дом 7, литер В),

третье лицо: ФИО6

установил:

Частная компания с ограниченной ответственностью ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД (далее - компания ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к компании с ограниченной ответственностью ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (далее – компания ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, ответчик) о взыскании долга по оплате доли в размере 98% уставного капитала ООО «Петровский Альянс» в размере 2 250 000 Евро.

Определением от 23.03.2015 арбитражным судом первой инстанции принят встречный иск компании ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД об уменьшении предусмотренной договором от 05.07.2012 покупной цены доли в размере 98% уставного капитала общества «Петровский Альянс» на 2 250 000 Евро до размера 22 500 000 Евро.

Решением от 09.04.2015 иск компании ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска компании ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД отказано.

Указанное решение обжаловано компанией ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе компания ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, ссылаясь на неполное выяснение арбитражным судом первой инстанции существенных для дела обстоятельств (не выяснены обстоятельства, связанные с целью сделки, заверениями и гарантиями, предоставленными продавцом по сделке покупателю), а также на неприменение арбитражным судом первой инстанции норм права, подлежащих применению (статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

При исследовании процессуальных документов в соответствии с частями 6 и 6.1. статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено наличие безусловного основания для отмены обжалуемого судебного акта, связанного с применением пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем согласно определению от 06.08.2015 арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Согласно правовой позиции истца, заявленной последним при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции по правилам арбитражного суда первой инстанции, основанием к переходу прав собственности на долю в уставном капитале ООО «Петровский Альянс» от продавца к покупателю являлся договор, заключенный 05.07.2012 по российскому праву, который не содержит никаких оговорок, позволяющих покупателю не производить в полном объеме оплату или удерживать часть выплаты, соответственно, в силу пунктов 9-11 данного договора у ответчика возникла обязанность по оплате последнего платежа в размере 2 250 000 Евро. Против удовлетворения встречного иска истец возражал, указывая на то, что покупатель располагал достаточным периодом времени (с даты заключения предварительного договора от 14.05.2012 по дату заключения основного договора) для оценки всех предполагаемых рисков относительно предмета купли-продажи, при этом условия заключенного договора не позволяют сделать выводов о том, что, устанавливая цену имущественного права (доли), стороны исходили из совокупности имущественных, неимущественных прав и обязательств общества на дату заключения договора. Кроме того, размер встречных требований покупателя на сумму 2 250 000 Евро является произвольным, а расчет расходов покупателя не может влиять на покупную цену доли. Ответчиком пропущен установленный статьей 477 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для предъявления требований, связанных с недостатками товара.

В свою очередь, ответчик против удовлетворения первоначально заявленного иска возражал, просил удовлетворить встречные исковые требования об уменьшении предусмотренной договором от 05.07.2012 покупной цены доли в размере 98% уставного капитала общества «Петровский Альянс» на 2 250 000 Евро до размера 22 500 000 Евро на основании пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с неисполнении истцом обязанности по передаче товара (доли в уставном капитале общества), пригодного для использования в соответствии с известной продавцу целью – для реализации инвестиционного проекта по застройке земельных участков 1 и 2, расположенных в Санкт-Петербурге, Петроградский проспект.

ФИО6 просил удовлетворить исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать ввиду недоказанности наличия нарушений со стороны ФИО6 и истца обязательств до договору по английскому праву.

В судебном заседании представители сторон остались на заявленных ранее правовых позициях. Арбитражный суд апелляционной инстанции, заслушав мнения представителей сторон, отклонил заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-51348/2015 ввиду отсутствия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив правовые доводы участвующих в деле лиц и заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

14.05.2012 между истцом (продавцом) и ответчиком (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс», согласно которому продавец обязался в будущем заключить с покупателем в срок и на условиях, установленных настоящим договором, договор купли-продажи доли, в соответствии с которым продавец будет обязан продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Петровский Альянс», составляющую 98 %, номинальной стоимостью 9 800 руб. 00 коп., а покупатель будет обязан купить указанную долю и уплатить за нее согласованную стоимость в соответствии с пунктом 13 настоящего договора.

Согласно пункту 2 предварительного договора существенные условия, на которых стороны обязуются заключить основной договор, в том числе, предмет, цена, порядок расчетов, считаются согласованными и указанным сторонами в настоящем договоре.

Покупная цена доли по основному договору и порядок оплаты согласован пунктом 13 предварительного договора.

В пункте 15 предварительного договора стороны согласовали, что основной договор должен быть заключен не позднее 2 календарных месяцев с даты нотариального удостоверения настоящего договора при соблюдении условий, согласованных в пунктах 15.1. – 15.4. предварительного договора, в том числе при условии заключения между сторонами дополнительного договора, регулируемого в соответствии с правом Англии и Уэльса, по форме, согласованной сторонами, содержащего, в том числе, обязательства продавца по исполнению продавцом за Обществом обязательств Общества перед третьими лицами (в том числе по оплате налогов, сборов и иных обязательных платежей), возникших у Общества до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю.

Из материалов дела следует, что соответствующий договор был заключен между компанией ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД (продавцом), компанией ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (покупателем) и ФИО6 (должником) 05.07.2012 (далее – договор, подчиненный английскому праву).

Согласно пункту 2 договора в английском праве в соответствии с договором передачи доли участия продавец продает долю участия с полной гарантией правового титула, без каких-либо требований и обременений, наряду со всеми правами, закрепленными за ней в настоящем и будущем, а покупатель приобретает долю участия.

Определение понятия «договор передачи доли участия» содержится в пункте 1 договора в английском праве, в соответствии с которым это договор передачи, заключаемый при завершении между продавцом и покупателем в присутствии нотариуса, для целей исполнения требований российского законодательства о нотариальном заверении передачи доли участия продавцом покупателю.

Под долей участия стороны договора в английском праве понимается наличие у продавца на праве собственности доли в размере 98% уставного капитала ООО «Петровский Альянс».

Цена покупки доли участия и порядок выплаты вознаграждения согласованы в пункте 3 договора в английском праве.

Согласно пунктам 5.1.-5.3. договора в английском праве истец и третье лицо приняли на себя ряд обязательств.

В пункте 7.3. договора в английском праве указано, что после передачи документов, предоставляемых при завершении, продавец и покупатель надлежащим образом подписывают договор передачи доли участия, а также формы заявлений и другие документы, необходимые по российскому законодательству для регистрации и нотариального удостоверения передачи доли участия на имя покупателя, и совершают все прочие действия и выполняют все прочие формальности, необходимые в этой связи.

05.07.2012 компания ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД (продавец) и компания ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс», согласно условиям которого продавец продает всю принадлежащую ему долю в размере 98 % уставного капитала ООО «Петровский Альянс», а покупатель покупает указанную долю в размере 98% ( далее - договор купли-продажи от 05.07.2012 б/н).

Согласно пункту 2 настоящего договора он заключен в соответствии с положениями предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс», подписанного сторонами 14.05.2012 и заверенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7, включая положения пунктов 15.1., 15.2., 15.3, 15.4. предварительного договора, и на основании предложения заключить договор, сделанного в порядке и в сроки, указанные в пункте 3.1. и 3.2. предварительного договора.

Покупная цена доли по договору определена в пункте 9 договора и составляет 25000000 Евро, что эквивалентно 1013780000 по курсу Банка России на дату подписания настоящего договора. Порядок оплаты согласован сторонами в пунктах 9.1-9.3 договора.

В счет оплаты покупной цены в размере 15 000 000 Евро покупатель обязался передать продавцу вексель со сроком платежа не ранее чем через 6 лет с даты его выдачи, а сумму в размере 9 000 000 Евро - перечислить банковским переводом на расчетный счет продавца в течение одного года ежеквартально равными долями, при этом первый платеж осуществляется через два месяца с момента нотариального удостоверения договора. Обеспечительный платеж по предварительному договору от 14.05.2012 в размере 1 000 000 Евро с момента нотариального удостоверения договора считается уплаченным в счет оплаты покупной цены доли.

Договор от 05.07.2012 б/н удостоверен ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7 и 17.07.2012 осуществлена государственная регистрация вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом права собственности на долю в размере 98% уставного капитала общества «Петровский Альянс» от компании ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД к компании ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

Истец, ссылаясь на истечение срока окончательного расчета по договору купли-продажи и наличие задолженности в размере 2 250 000 Евро - четвертый платеж по договору купли-продажи от 05.07.2012, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ответчик заявил встречный иск об уменьшении предусмотренной договором от 05.07.2012 покупной цены доли в размере 98% уставного капитала общества «Петровский Альянс» на 2 250 000 Евро до размера 22 500 000 Евро на основании пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) относит в числе прочего имущественные права. К продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса (статьи 454 - 491).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 настоящей статьи).

Из условий договора купли-продажи от 05.07.2012 б/н следует, что предметом договора является 98 % доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс». Каких-либо качественных характеристик приобретаемой доли текст договора не содержит.

Как полагает ответчик, истец передал ему товар, непригодный для использования в соответствии с известной ему целью, которая прослеживается из текста договора, подчиненного английскому праву.

В данном случае ответчик ссылается на договор по английскому праву как на одно из доказательств, подлежащее оценке наряду с другими доказательствами в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс» от 14.05.2012, договор от 05.07.2012 в английском праве и договор купли-продажи доли от 05.07.2012, коллегия судей пришла к выводу, что правоотношения сторон по купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс» регулируются договором в английском праве (обязательственная сделка) и договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс» (распорядительная сделка).

В свою очередь, апелляционный суд соглашается с позицией ответчика о том, что наличие пророгационной оговорки в пункте 11.2. договора по английскому праву не препятствует оценке данного договора в качестве доказательства по делу, по встречным исковым требованиям.

Кроме того, соответствующего заявления о возражении в отношении рассмотрения дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а равно в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам арбитражного суда первой инстанции, в порядке части 5 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлялось.

Из содержания договора, подчиненного английскому праву (определение термина «Проект» в разделе 1, пункты 5.1, 5.2, и 5.3. договора, пункты 6.2, 6.7., и 6.9. приложения № 2 к договору), следует, что целью приобретения ответчиком 98% доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс» являлась реализация инвестиционного проекта по застройке конкретных земельных участков подробно описанных гостиничным комплексом общей площадью 54 000 кв.м.

Согласно пункту 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель в случае, если последнему передан товар ненадлежащего качества и данные недостатки товара не были оговорены продавцом, в том числе вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

Под соразмерным уменьшением покупной цены по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Согласно пунктам 5.1.-5.3. договора в английском праве истец и третье лицо приняли на себя ряд обязательств, неисполнение которых, по мнению ответчика, привело к передаче покупателю товара, непригодного для использования в соответствии с известной ему целью, и дополнительным расходам ООО «Петровский Альянс».

Так ответчиком указано, что истцом и третьим лицом не исполнено обязательство по перемещению ГУП «Экострой» с занимаемых им земельных участков, по погашению задолженностей ООО «Петровский альянс» по договорам займа, а сумма инвестиционный платежей, которая по условиям договора должна была потребоваться выплате в бюджет Санкт-Петербурга, увеличилась на 54 107 562 руб. 35 коп.

В свою очередь, из представленных в материалы дела доказательств (выписка из ЕГРЮЛ, распечатка с официального сайта предприятия) усматривается, что на сегодняшний день ГУП «Экострой» расположено по иному юридическому адресу. Обоснованность произведенных затрат на снос объектов ГУП «Экострой» не доказана. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что покупатель ставил в известность продавца о предстоящих и возможным расходах, равно как отсутствуют доказательства согласования размеров предполагаемых расходов.

Согласно пункту 5.2.5.2. договора в английском праве инвестиционные условия проекта не должны требовать выплаты в бюджет Санкт-Петербурга в размере свыше 449 000 000 руб.

Именно сумма в размере 449 000 000 руб. указана в пункте 4.1. договора № 15-И02252 от 09.07.2013 в качестве суммы денежных средств, подлежащих перечислению инвестором в соответствии с постановлением Правительства Санкт-Петербурга.

В свою очередь, ссылка ответчика на постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 16.02.2015 № 102, согласно которому было принято решение о продлении сроков реализации инвестиционного проекта до 28.07.2018 на условиях возложения на ООО «Петровский Альянс» обязательства по перечислению дополнительного платежа в размере 40 024 799 руб., не может быть принята во внимание в качестве доказательства увеличения инвестиционных расходов ответчика по вине истца, поскольку из текста данного постановления следует, что оно принято, в том числе, с учетом обращения ООО «Петровский Альянс». Данное обращение в материалах дела отсутствует, равно как и отсутствуют иные допустимые и относимые доказательства в подтверждении вины истца в увеличении инвестиционных расходов ООО «Петровский Альянс».

Согласно пункту 5.1.1. договора в английском праве истец и ответчик обязались исполнить все обязательства ООО «Петровский Альянс» по кредитным договорам. В судебном заседании стороны не отрицали, что обязательства по договорам не исполнены и фактически не исполнялись, по некоторым договорам займа на сегодняшний день срок исполнения обязательств истек, однако, соответствующие требования заемщиком не предъявлялись.

Кроме того, апелляционным судом принимается во внимание, что 31.07.2015 ООО «Петровский Альянс» получены разрешения на строительство, что, в свою очередь, подтверждает на сегодняшний день устранения препятствий для использования предмета договора с целью приобретения.

С учетом установленных обстоятельств коллегия судей приходит к выводу о недоказанности ответчиком конкретных обстоятельств, в силу которых затруднительно или ограничено использование полученной им от истца доли в уставном капитале ООО «Петровский Альянс» и вытекающих из доли прав в целях, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, равно как не доказано несоответствие приобретенной им доли требованиям по качеству и целям приобретения, а соответственно, не доказана соразмерность уменьшения покупной стоимости доли на 2 250 000 Евро, в связи с чем встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

При этом пунктом 5.3. договора, подчиненного английскому праву, прямо предусмотрена обязанность продавца и должника возмещать покупателю и компании все убытки, понесенные покупателем и/или компанией, в том числе, в связи с любыми обязательствами компании по кредитным договорам, заключенным до даты завершения или на дату завершения, в результате которых у компании возникают финансовые обязательства, в связи с нарушениями ковенант, предусмотренных пунктами 5.1. и 5.2. настоящего договора. Соответственно, ответчик вправе обратиться за защитой нарушенных прав в арбитражный суд, к полномочиям которого стороны отнесли рассмотрение споров, вытекающих из договора, подчиненного английскому праву или в связи с этим договором.

Вместе с тем апелляционным судом отклонена ссылка истца на предъявление встречного иска за сроком давности.

Согласно пункту 1 статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей.

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.

Арбитражным судом апелляционной инстанции установлено, что обязательства истца и третьего лица, с невыполнением которых ответчик связывает свое право на встречный иск, подлежали исполнению не ранее марта 2013 (пункты 5.1.-5.3. договора в английском праве), соответственно, нарушение требования к качеству товара не могло быть допущено продавцом и обнаружено покупателем ранее указанной даты. О невыполнении перечисленных ранее обязательств ответчиком было заявлено в июне 2013 года, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской сторон. Встречный иск подан ответчиком 19 марта 2014.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.03.2015 № 557-О разъяснено, что норма пункта 2 статьи 477 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет покупателю обратиться в суд за защитой своих прав путем предъявления требований к продавцу в отношении недостатков товаров, на которые гарантийные сроки или сроки годности не установлены, если такие недостатки обнаружены в пределах двух лет со дня передачи их покупателю; в этом случае действуют общие правила исчисления срока исковой давности – со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных обстоятельств коллегия судей приходит к выводу о том, что ответчиком не был пропущен ни срок обнаружения недостатков, ни срок давности по заявленному требованию.

Кроме того, апелляционным судом отклонен довод истца о невозможности применения к правоотношениям сторон в силу специфики товара положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2013 № ВАС-14602/13 неправомерен, поскольку в данном определении не высказывалась позиция о принципиальной невозможности применения положений статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации к купли-продажи доли, а указано на невозможность применения данной нормы к одной сделке купли-продажи доли в силу конкретных обстоятельств.

Из нормы пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации следует обязанность покупателя оплатить товар в соответствии с условиями договора купли-продажи, если иное не вытекает из существа обязательств.

Поскольку истцом со своей стороны исполнены все обязательства, предусмотренные договором купли-продажи от 05.07.2012 б/н, а ответчик, в свою очередь, обязательство по договору купли-продажи от 05.07.2012 б/н о полной оплате переданной истцом доли в ООО «Петровский Альянс» в определенный договором срок не исполнил, тогда как условия данного договора не предусматривают право покупателя отказаться от полной оплаты приобретенной доли в уставном капитале общества либо полностью или в части удержать почитающиеся с него платежи, исковые требования истца о взыскании с ответчика 2 250 000 Евро обоснованы и в силу статей 307, 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению в полном объеме. Оснований к применению статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по иску в размере 200 000 рублей в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат возмещению истцу за счет ответчика. Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2015 по делу № А56-41197/2014 отменить.

Иск частной компании с ограниченной ответственностью «ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД» удовлетворить.

Взыскать с компании с ограниченной ответственностью «ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» в пользу частной компании с ограниченной ответственностью «ЛИДЖОРИО ЛИМИТЕД» долг по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Петровский Альянс» в размере 2 250 000 евро и судебные расходы в сумме 200 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска компании с ограниченной ответственностью «ЭРМОН ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД» отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

И.В. Масенкова