Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14383/2022 ) акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем"на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 по делу № А56-68080/2021 (судья Виноградова Л.В.),

по иску акционерного общества "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем"

к 1) ФИО2;

2) ФИО3

о взыскании

установил:

Акционерное общество "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «ПИТ» перед АО "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" и взыскании с ФИО2 (далее – ответчик №1) и ФИО3 (далее – ответчик №2) денежных средств в сумме 7007600 руб.

Решением от 25.03.2022 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что у ООО «ПИТ» имелась задолженность перед истцом в сумме 7007600 руб., однако 11.06.2020 ООО «ПИТ» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности; ответчики, как должностные лица ООО «ПИТ», действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы в целях предотвращения исключения юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности, более того, в условиях ведения арбитражного процесса о взыскании с Общества денежных средств на сумму более 7 миллионов рублей; ответчики, являясь контролирующими лицами должника, допустили неправомерные действия, которые привели к невозможности погашения задолженности последнего перед истцом, требования к ответчикам заявлены на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец указывает на то, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ответчики являлись контролирующими лицами ООО «ПИТ», и их действия не были направлены на достижение целей деятельности, ради которых было создано ООО «ПИТ» - извлечение прибыли, а, напротив, только ускорили процесс исключения ООО «ПИТ» из ЕГРЮЛ, что привело к невозможности ООО «ПИТ» погасить имеющуюся задолженность; ответчики не обеспечили нахождение ООО «ПИТ» по месту их регистрации, что ускорило процесс исключения ООО «ПИТ» из ЕГРЮЛ; такое поведение Ответчиков является недобросовестным и неразумным, что является основанием для возложения на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного общества.

Истец также ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана оценка доводам о том, что ответчики, являясь контролирующими лицами ООО «ПИТ», согласно статье 9 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязаны были обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве при наличии одного из обстоятельств, перечисленных в части 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ПИТ» (заказчик) и АО "Российская корпорация ракетно-космического приборостроения и информационных систем" (исполнитель) были заключены договоры:

- от 18.11.2015 № 014/61-15 (далее - договор №1), предметом которого является выполнение работы по проведению испытаний на воздействие пониженного и повышенного давления газовой среды на изделия ЭКБ иностранного производства, предназначенные для комплектования аппаратуры изделий, и сертификации данной ЭКБ иностранного производства в системе ФСС КТ (Работы).

Оплата выполненных работ производится в десятидневный срок со дня представления Исполнителем Заказчику двустороннего акта приемки этапа, счета, счета-фактуры (пункт 3.4 договора №1).

Согласно пункту 3.2 договора №1 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель выполнил согласованные сторонами работы по договору №1 04.04.2016 стоимостью 200000 руб., что подтверждается соответствующим актом приемки этапа №1 договора №1.

- от 15.08.2016 № 014/49-16 (далее - договор №2), предметом которого является выполнение работы по проведению входного контроля и сертификационных испытаний ЭРИ иностранного производства и проведение входного контроля ЭРИ отечественного производства, предназначенных для комплектования преобразователей частоты (далее – Работы).

Оплата выполненных работ производится в десятидневный срок со дня представления Исполнителем Заказчику двустороннего Акта приемки этапа, счета, счета-фактуры (пункт 3.4 договора №2).

Согласно пункту 3.2 договора №2 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель во исполнение условий договора №2 выполнил согласованные сторонами работы стоимостью 4500000 руб., что подтверждается соответствующим актом приемки № 1 договора №2.

- от 18.08.2016 № 014/57-16 (далее - договор №3), предметом которого является выполнение работы по проведению входного контроля и сертификационных испытаний ЭРИ иностранного производства предназначенных для комплектования преобразователей (далее – Работы).

Согласно пункту 3.2 договора №3 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель во исполнение условий договора №3 выполнил согласованные сторонами работы по договору №3 стоимостью 750000 руб., что подтверждается актом приемки №1 договора № 3.

- от 14.12.2016 № 014/82-16 (далее - договор № 4), предметом которого является выполнение работы по проведению входного контроля, отбраковочных испытаний и сертификационных испытаний ЭРИ иностранного производства, предназначенных для комплектования изделия (далее – Работы).

Согласно пункту 3.2 договора №4 днем выполнения работ будет являться день подписания Сторонами двустороннего Акта приемки этапа, подтверждающего выполнение работы.

Исполнитель во исполнение условий договора №4 выполнил согласованные сторонами работы стоимостью 1557600 руб., что подтверждается актом приемки № 1 договора №4.

Таким образом, истец ссылается на то, что у ООО «ПИТ» имелась задолженность перед истцом в сумме 7007600 руб., однако 11.06.2020 ООО «ПИТ» прекратило деятельность путем исключения из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.10.2021 ООО «ПИТ» создано 18.06.2008; ФИО2 являлся генеральным директором общества и ликвидатором, ФИО3 учредителем со 100 % долей.

Ответчики, являясь контролирующими лицами должника ООО «ПИТ», согласно статье 9 Закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязаны были обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве при наличии одного из обстоятельств, перечисленных в части 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В обоснование иска истец ссылается на то, что ответчики, как должностные лица общества, действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы в целях предотвращения исключения юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности, тем более в условиях ведения арбитражного процесса о взыскании с общества денежных средств на сумму более 7 миллионов рублей.

Запись об исключении ООО «ПИТ» внесена Инспекцией в ЕГРЮЛ 11.06.2020 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный ею порядок исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, по смыслу приведенных положений, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). В связи с этим бремя доказывания обратного - недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ответчики не предприняли всех необходимых мер для надлежащего исполнения обязательства по погашению возникшего перед ним у Общества долга, не сообщили в регистрирующий орган в порядке, установленном пунктом 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ, соответствующие сведения и не представили документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлялось уведомление о недостоверности, чем в действительности способствовали исключению организации из ЕГРЮЛ на основании подпункта "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Вместе с тем каких-либо доказательств совершения ответчиками намеренных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства, не представлено.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, не подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков как его учредителей в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Неисполнение гражданско-правовых обязательств должником в данном случае по оплате стоимости выполненных исполнителем работ не может повлечь вывод о том, что невозможность осуществления расчетов с кредитором последовала исключительно в результате действий (бездействия) именно участников такого должника.

По смыслу пункта 1 статьи 9 Закона N 127-ФЗ сам по себе факт наличия задолженности перед контрагентами не свидетельствует также и о наступлении обязанности руководителя должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта учел, что истец не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ с учетом того, что согласно положениям пунктов 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ принимаемое регистрирующим органом решение о предстоящем исключении организации (запись об этом внесена в данном случае в ЕГРЮЛ 26.02.2020) в обязательном порядке публикуется в органах печати, в которых размещаются данные о государственной регистрации юридического лица вместе со сведениями о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Однако истец своим правом не воспользовался, так же как и правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Вопреки доводам подателя жалобы, несмотря на то, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность кредитора информировать регистрирующий орган о наличии у юридического лица неисполненных обязательств, истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, а значит, и правоспособности, исходя из положений пункта 2 статьи 1, статьи 9 ГК РФ мог и должен был предпринять меры к предотвращению исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике, в частности путем направления в регистрирующий орган заявления в порядке упомянутого пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

на основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 по делу № А56-68080/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов