Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14624/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «Гризли» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу № А56-96884/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску 1) Общества с ограниченной ответственностью «Гризли»;

2) ФИО3

к акционерному обществу Микрофинансовая компания «Микро Капитал»

3-и лица: 1) ФИО4, 2) ИП ФИО5, 3) ООО «СМ», 4) ООО «Город Денег», 5) нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6

о признании недействительным договора инвестирования от 06.11.2020 № 53450- 69776-63782-26 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца вернуть ответчику все полученное по сделке

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Гризли" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Микрофинансовая компания "Микро Капитал" о признании недействительным договора инвестирования от 06.11.2020 № 53450- 69776-63782-26 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца вернуть ответчику все полученное по сделке, а именно вернуть заемные денежные средства в размере 1 698 364 руб. 27 коп.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором заявитель просит принять уточнение исковых требований по п. 1, а именно признать договор инвестирования № 53450-69776-63782-26 от 06.11.2020 г. недействительным без применения последствия недействительности данной сделки.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 15.12.2021 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3.

Определением арбитражного суда от 15.12.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, ИП ФИО5, ООО "СМ", ООО "Город Денег", нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6.

Решением суда от 30.03.2022 в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить.

В обоснование жалобы податель указывает, чтов материалах дела отсутствуют доказательства получения гр.ФИО3 электронно-цифровых подписей (ЭЦП) как на себя лично, так и на ООО «Гризли», путем использования которой была заключена оспариваемая сделка. В материалах дела имеется исключительно «нотариально заверенное» заявление гр.ФИО3, в отношении которого есть заявление нотариуса, отрицающего указанное заверение. Истцы полагают, что суд не проанализировал должным образом «цепочку сделок» и обстоятельства их заключения, следствием чего явилось неприменение судом при рассмотрении дела статей 10, 168 и 169 ГК РФ, на которые было указано в исковом заявлении. В обжалуемом решении не приведены доводы и не указаны основания, по которым Суд полностью отверг доводы истца в отношении недействительности (ничтожности) сделки по данным правовым основаниям.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

От ООО «Гризли» в суд поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А40-43000/22-158-241, в рамках которого будет рассматриваться вопрос о действительности документов, связанных с выпуском ЭЦП для ООО «Гризли».

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с частью 9 статьи 130 АПК РФ в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

Исходя из положений вышеуказанной статьи, обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного судопроизводства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Ввиду того, что основания для приостановления производства по делу, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, отсутствуют, в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу апелляционным судом отказано. Решение о признании недействительной ЭЦП не повлияет на результат рассмотрения спора по настоящему делу.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Гризли" (далее - истец, Заемщик, Общество) и Акционерным обществом Микрофинансовая компания "Микро Капитал" (далее – ответчик, Займодавец) был заключен договор инвестирования № 53450-69776-63782-26 от 06.11.2020, по условиям которого Займодавец предоставил Заемщику займ в размере 2 000 000 рублей (далее – Договор). Сроки и размеры платежей по погашению займа установленыв Графике платежей, который является приложением 1 к Договору. Заключение сделки производилось на электронной инвестиционной платформе, оператором которой выступало общество с ограниченной ответственностью "Город денег".

Общество в иске указывает, что фактически договор заключила ФИО4, которая в период с 05.11.2020 по 15.03.2021 работала в качестве генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Гризли". В свою очередь, в Договоре указано, что он заключается Обществом в лице генерального директора ФИО3; договор подписан электронно-цифровой подписью (ЭЦП) ФИО3.

Истцы указывают, что после поступления на расчетный счет ООО «Гризли» заемных средств как по указанному Договору, так и по ряду иных аналогичных договоров, денежные средства в дальнейшем перечислены на Индивидуального предпринимателя ФИО4 и Индивидуального предпринимателя ФИО5

Общество в иске также указывает, что о заключении Договора инвестирования и ряда аналогичных сделок и о последующем выводе денежных средств ФИО4 в Обществе узнали только в марте 2021 года, следствием чего была смена единоличного руководителя ООО «Гризли» обратно на ФИО3

В настоящее время в производстве Колпинского районного суда Санкт-Петербурга находится дело № 2-2531/2021 ~ М-1939/2021 по иску АО МФК "Микро Капитал" (Займодавец) к ООО «Гризли» (Заемщик), гр. ФИО3 (Поручитель), ООО «ЗООМАРК» (Поручитель) и иным лицам о солидарном взыскании долга по договору инвестирования № 53450-69776-63776-26 от 06.11.2020.

В ходе рассмотрения дела, лицами, участвующими в деле была подана и приобщена к материалам дела карточка для оформления электронно-цифровой подписи (далее – ЭЦП) на ФИО3, заверенная нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО6 и зарегистрированная реестре за №78/19-н/78-2020-4-272.

Общество утверждает, что ФИО3 не обращался к нотариусу за заверением данного заявления.

Согласно ответа нотариуса ФИО6, представленного в материалы дела № 2-2531/2021 ~ М-1939/2021 ФИО3 к ней за совершением нотариальных действий не обращался и 29 октября 2020 года за реестровым номером 78/19-н/78-2020-4-272 совершено нотариальное действие от имени ФИО4, как подлинность подписи на заявлении в Центр ООО «СМ» об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи.

Также Общество при обращении в арбитражный суд с настоящим иском указало, что ФИО3 ни от себя лично, ни от имени руководимых им по состоянию на 29 октября 2020 года юридических лиц (ООО «Гризли» и ООО «Зоомарк») за получением ЭЦП в удостоверяющий центр (ООО «СМ») и его партнеру (ООО «Город денег»), а также к иным лицам не обращался; подлинность подписи на заявлении в Центр ООО «СМ» об изготовлении сертификата ключа для проверки электронной подписи нотариально не заверял; договоров инвестирования от имени ООО «Гризли» с использованием ЭЦП не заключал (не подписывал); договоров поручительства от своего имени, а также от имени ООО «ЗООМАРК» не заключал (не подписывал).

Указывая на то, что Договор подписан недействительной ЭЦП, заключался генеральным директором Общества ФИО4 в отсутствие одобрения единственного участника Общества ФИО3 в целях дальнейшего вывода денежных средств на аффилированных с генеральным директором лиц, чем Обществу причинен значительный ущерб, Общество и ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2.1 трудового договора между Обществом и ФИО4 не установлено никаких ограничений по ее полномочию о привлечении денежных средств от кредитных организаций.

То обстоятельство, каким образом впоследствии ФИО4 распорядилась денежными средствами, полученными Обществом, не имеет значения для вывода о действительности/недействительности договора между Обществом и Займодавцем (ответчиком).

В отсутствие ограничений соответствующих полномочий генерального директора Договор не может быть признан недействительным по основаниям пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом первой инстанции верно установлено, что в рассматриваемом случае истцами не доказано, что со стороны ответчика имелся сговор с ФИО4 Также само по себе представление займа Обществу не свидетельствует о причинении ему ущерба. То обстоятельство, каким образом впоследствии ФИО4 распорядилась денежными средствами, полученными Обществом, может свидетельствовать об ущербе Обществу, причиненном соответствующими действиями, последовавшими после получения займа, но сам по себе договор, в рамках которому Обществу предоставлен займ, не является договором, в результате которого Обществу причинен ущерб.

Таким образом, ссылка истцами на пункт 2 статьи 174 ГК РФ необоснованна.

Истцами не приведено доказательств в обоснование того, что именно на стороне ответчика было допущено злоупотребление правом, что действия ответчика по выдаче займа были совершены в сговоре с ФИО4 В этой связи основания для признания Договора недействительным в силу положений статьи 10 и 166, 167 АПК РФ отсутствуют.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Истцами не доказано, что устанавливались соответствующие ограничения, и что они были доведены до ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Г РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспариваемый договор не является сделкой с заинтересованностью, в этой связи согласие на его заключение со стороны ФИО3 как участника Общества не требовалось.

Таким образом, и в силу положений статей 173, 173.1 ГК РФ Договор не может быть признан недействительным.

Относительно довода истцов о том, что на дату заключения Договора (06.11.2020) генеральным директором Общества с 05.11.2020 была назначена ФИО4, а соответственно, ФИО3 не мог подписывать данный Договор (Договор подписан на электронной площадке с использованием выданной на его имя ЭЦП), суд отмечает следующее.

На дату 06.11.2020, когда заключался Договор, в ЕГРЮЛ запись о новом генеральном директоре Общества внесена не была; при этом, в ЕГРЮЛ значился генеральным директором Общества ФИО3, что подтверждено представителем истцов в судебном заседании 23.03.2022 и никем не оспаривается.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что до ответчика было доведено решение единственного участника Общества от 05.11.2020 о смене генерального директора Общества.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Поскольку ответчик добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ, основания для признания Договора незаключенным ввиду того, что 06.11.2020 полномочия генерального директора Общества осуществляла ФИО4, а не ФИО3, отсутствуют.

Также судом первой инстанции оценены доводы истцов о том, что ЭЦП на имя ФИО3, которой подписан спорный Договор, недействительна.

Так, ООО «СМ» представлено в материалы дела заявление ФИО3, на основании которого ему выдана спорная ЭЦП, а также фотография ФИО3, на которой он в своих руках держит данное заявление. Представитель истцов судебном заседании 23.03.2022 при исследовании данных документов подтвердил, что на этой фотографии изображен ФИО3, при этом, пояснил, что он, действительно, подписал заявление о выдаче ЭЦП на первой странице (оборотная сторона, где содержится отметка с нотариальным удостоверением не подписывалась) и сфотографировался с ним, но был введен в заблуждение относительно дальнейших действий с данным заявлением.

Оценив данные пояснения и материалы дела, в том числе первое утверждение Общества в тексте иска о том, что ФИО3 не подписывал никаких заявлений на выдачу ЭЦП, суд пришел к верному выводу о том, что самим ФИО3 допущена сложившаяся ситуация, при этом, все его пояснения относительно того, что он был обманут, носят запутанный характер. При таких обстоятельствах негативные последствия за подписание спорной ЭЦП Договора, даже в случае признания ее недействительной, не могут быть возложены на ответчика, причастность которого к выдаче соответствующей ЭЦП истцами не доказана.

Кроме того, суд верно отметил, что в силу пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда от 25 декабря 2018 г. № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, после заключения Договора он исполнен сторонами: ответчиком перечислены Обществу в качестве займа денежные средства, далее полученные денежные средства Обществом в лице его генерального директора ФИО4 перечислены в адрес третьих лиц; более того, Обществом 16.12.2020 произведен первый платеж по графику по спорному Договору.

На основании изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания Договора незаключенным.

Ссылка истцов на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021г. № 306-ЭС20-1899).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2022 по делу № А56-96884/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина