Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14809/2017 ) ООО "Ё-Авто" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу № А56-71458/2016 (судья Семенова И.С.), принятое

по иску ООО "Ё-Авто"

к 1) ООО "МЕРИДИАН"

2) ЗАО "Автомобильный завод "ЯРОВИТ МОТОРС"

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ё-АВТО" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЕРИДИАН", закрытому акционерному обществу "Автомобильный Завод Яровит Моторс" (далее – ответчики) о признании недействительным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014г. по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 17.04.2017 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм процессуального и материального права, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенных в апелляционной жалобе, а представитель ЗАО "Автомобильный Завод Яровит Моторс" их отклонил.

ООО «МЕРИДИАН», уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направило, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 16 декабря 2014 года между ООО «Е-Авто» и ООО «МЕРИДИАН» было заключено Дополнительное соглашение к Договору на выполнение генподрядных и проектных работ от 08 апреля 2011 года № 01/11-ПЗ.

Указанным соглашением стороны установили размер задолженности ООО «МЕРИДИАН» перед ООО «Е-Авто» в 86100000 рублей.

В тот же день между ООО «МЕРИДИАН», ООО «Е-Авто» и ЗАО «АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЯРОВИТ МОТОРС» было заключено трехстороннее соглашение об уступке части задолженности.

Согласно условиям оспариваемого соглашения ЗАО «АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЯРОВИТ МОТОРС» (преемник) приняло на себя исполнение обязательств ООО «МЕРИДИАН» (должник) перед ООО «Ё-АВТО» по оплате задолженности, возникшей из Договора на выполнение генподрядных и проектных работ от 08 апреля 2011 года № 01/11-ПЗ. То есть к Преемнику перешли обязательства из договора, на основании которого возникло обязательство ООО «Меридиан» перед Заявителем.

В силу п. 1.3. вышеназванного соглашения сумма задолженности, принятой на себя Преемником составила 60000000 рублей.

Согласно п. 1.4. Договора все обязательства Должника перед Кредитором по возврату задолженности в размере 60000000 рублей перешли к Преемнику с момента подписания Соглашения всеми тремя сторонами.

В силу вышесказанного обязанность ООО «Меридиан» перед ООО «Ё-АВТО» по погашению задолженности в размере 56079821 рубль 86 копеек перешла к ЗАО «АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЯРОВИТ МОТОРС».

Согласно п. 3.1. Должник обязался оплатить Преемнику сумму возмещения за переведенный долг в размере 60000000 рублей.

Решением от 07.05.2015 ООО «Меридиан» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №84 от 16.05.2015.

ООО «Ё-АВТО» 25.05.2015 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 86 100 000 руб., возникшего из договора на выполнение генподрядных и проектных работ от 08.04.2015 № 01/11-ПЗ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 по делу № А56-71936/2015 принято к производству заявление ООО «Ё-АВТО» к ООО «Мередиан» и ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС» о признании незаключенным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2015 по делу № А56-75464/2014/тр. 6 производство по рассмотрению заявления ООО «Ё-АВТО» о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан» приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения дела № А56-71936/2015.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу № А56-71936/2015, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по тому же делу Соглашение об уступке части задолженности от 16.12.2014 признано незаключенным.

Производство по настоящему обособленному спору было возобновлено согласно статье 146 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 года делу № А56-75464/2014/тр. 6, требование ООО «Е-Авто» в размере 56 079 821 руб. 86 коп. включено в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан», требование в части 30000000 рублей выделено в отдельное производство с присвоением № А56-75464/2014/тр. 6.1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2016 года (резолютивная часть) по делу № А56-75464/2014/тр. 6.1., отказано во включении требований ООО «Е-Авто» в размере 30000000 рублей в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Меридиан» ФИО4, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу № А56-71936/2015 отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении иска о признании незаключенным Соглашения о переводе части долга от 16.12.2014 года отказано.

Определением судьи Экономической коллегии ВС РФ от 03.11.2016 года по делу № А56-71936/2015 отказано в передаче в передаче кассационной жалобы ООО «ё-АВТО» на Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2016 года по делу № А56-71936/2015 установлены новые обстоятельства по делу № А56-75464/2014/тр.6.

Суд кассационной инстанции постановил, что обязательства ООО «Меридиан» перед ООО «Ё-Авто» по оплате задолженности, возникшей из договора от 08.04.2015 № 01/11-ПЗ в размере 60000000 рублей переведены на ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС».

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 года делу № А56-75464/2014/тр. 6 и исключении требований ООО «Е-Авто» из реестра кредиторов ООО «Меридиан».

ООО «Ё-Авто» ходатайствовало о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-71458/2016 по иску ООО «Ё-Авто» к ООО «Меридиан» о признании недействительным соглашения о переводе части долга от 16.12.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 года делу № А56-75464/2014/тр. 6 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-71458/2016.

Истец полагая, что соглашение о переводе части долга от 16.12.2014г. является недействительным, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу части 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из представленного в материалы дела спорного дополнительного соглашения о переводе части долга видно, что стороны договорились о переводе части долга по договору от 08.04.2011. Данное соглашение содержит согласие всех его участников, а из его содержания следует, что стороны согласовали размере задолженности.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В рамках дела А56-71936/2015 рассматривался иск ООО "е-АВТО" к ООО "Меридиан" и ЗАО "Автомобильный завод Яровит Моторс" о признании незаключенным соглашения об уступке части задолженности от 16.12.2014 по договору от 08.04.2011 N 01/11-ПЗ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 по делу N А56-71936/2015, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2016, соглашение об уступке части задолженности от 16.12.2014 признано незаключенным.

Установив указанные обстоятельства, признав, что по состоянию на 30.09.2014 задолженность ООО "Меридиан" по договору в пользу ООО "Е-АВТО" составила 56 079 821 руб. 86 коп., суд определением от 27.05.2016 включил в реестр требований кредиторов ООО "Меридиан" требование ООО "Е-АВТО" в размере 56 079 821 руб. 86 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

В отношении требования ООО "Ё-АВТО" в размере 30 000 000 руб., которая является согласованной сторонами оценкой стоимости устранения дефектов кровли, возникших в результате некачественно выполненных генподрядчиком работ по договору, суд первой инстанции выделил указанное требование в отдельное производство с присвоением номера тр.6.1.

В последующем постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.08.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А56-71936/2015 отменены, в удовлетворении иска ООО "Ё-Авто" отказано.

Таким образом, соглашение от 16.12.2014 об уступке ООО "Меридиан" части задолженности ЗАО "Автомобильный завод "ЯРОВИТ МОТОРС" по возврату ООО "Ё-АВТО" части задолженности, возникшей у должника перед кредитором из договора признано действительным. Судебные акты по делу А56-71936/2015 вступили в законную силу.

Кроме того, 07.09.2016 года, после вынесения Арбитражным судом Северо-Западного округа судебного акта по делу № А56-71936/2015, ООО «ё-АВТО» в рамках дела № А56-57327/2014/тр. 14 о банкротстве ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС» обратилось с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта, которым было отказано во включении требований ООО «Ё-Авто» в реестр требований кредиторов ЗАО «Автомобильный завод «ЯРОВИТ МОТОРС» на основании Соглашения от 16.12.2014, чем повторно совершило действия, свидетельствующие о признании оспариваемого соглашения.

Определением от 30.12.2016 арбитражный суд первой инстанции приостановил производство по заявлению конкурсного управляющего ООО "Меридиан" о пересмотре по новым обстоятельствам определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2016 по делу N А56-75464/2014/тр.6 до вступления в законную силу судебного решения по делу N А56-71458/2016.

Повторное обращение с исковым заявлением о порочности соглашения о переводе долга при наличии постановления суда кассационной инстанции, прямо указавшего на отсутствие права ссылаться на недействительность сделки, по сути является способом преодоления обязательной силу вступившего в законную силу судебного акта, что должно быть расценено судом как злоупотребление Истцом правом, применительно к положениям статьи 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат оставлению на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2017 по делу № А56-71458/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Дмитриева

Судьи

О.В. Горбачева

М.Л. Згурская