Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-14956/2022 ) Долженко Олега Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-80710/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Бурый медведь»

об истребовании учредительных документов,

установил:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бурый медведь» (далее – ответчик, ООО «Бурый медведь», Общества) об истребовании учредительных документов, а также иной финансово-хозяйственной документации Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 указал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку ответчиком истцу не были переданы следующие истребуемые документы:

1) заверенные копии всех протоколов общего собрания Общества за весь период времени существования Общества, включая протокол о смене юридического адреса Ответчиком в 2021 году;

2) финансово-бухгалтерская отчетность, включая отчетность об уплате налогов за весь период времени существования Общества;

3) заключенный от имени Общества с ФИО4 трудовой договор, включая протоколы общего собрания о переизбрании или продлении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора;

4) надлежащим образом заверенные копии отчетов по начисленным и уплаченным во все ресурсоснабжающие организации (оплата электроэнергии, отопления и газа, если таковой имеется) платежам, а также всех статей расходов по содержанию движимого и недвижимого имущества Общества;

5) отчет о наличии или отсутствии налоговой задолженности по состоянию на 27.08.2021;

6) заверенные копии всех договоров со всеми организациями, с которыми были заключены договоры за весь период времени существования Общества, в том числе договор аренды помещения по адресу: 196006, <...>, лит. А, помещ. 6-Н ком. 329п.

Определением апелляционного суда от 29.06.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 17.08.2022, в том числе с целью представления ответчиком отзыва на апелляционную жалобу и представления сторонам возможности урегулирования спора мирным путем.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 в связи с отпуском судьи Зайцевой Е.К. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Зайцевой Е.К. на судью
Пряхину Ю.В. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании 17.08.2022 представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, заявил ходатайство о приобщении в материалы дела дополнительных документов, а именно: копию искового заявления ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания о смене адреса Общества, определения арбитражного суда о принятии искового заявления к производству от 10.08.2022, а также копию отчета о движении денежных средств по счету ООО «Бурый Медведь».

Представитель Общества представил возражения на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, возражал против удовлетворения ходатайства ФИО3 о приобщении в материалы дела дополнительных документов. На вопрос суда также пояснил, что иные документы, за исключением тех которые были переданы истцу в рамках настоящего дела, в Обществе отсутствуют.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств, определением от 17.08.2022, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, датированных после вынесения обжалуемого решения и не представлявшихся в суд первой инстанции, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником ООО «Бурый медведь» с размером доли 50%. Генеральным директором ООО «Бурый медведь» является ФИО4

В обоснование иска истец указал, что генеральный директор Общества не предоставляет сведения о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

16.06.2021 ФИО3 направил в адрес ООО «Бурый Медведь» требование (исх. № 1-15/6 от 15.06.2021) о предоставлении ему надлежащим образом заверенного комплекта документов.

Поскольку запрашиваемые документы не были переданы Обществом, истец обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что согласно представленной в материалы дела описи передаваемых документов от 12.01.2022 представитель Общества передал представителю истца истребуемую документацию Общества (29 пунктов), кроме того отправка истребуемых документов Общества в адрес истца произведена почтовым отправлением, что подтверждается квитанцией EMS Почта России от 10.01.2022 (получено истцом 19.01.2022), в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец, не оспаривая факт передачи/направления истцу документов о деятельности Общества, указал, что ответчиком не были представлены следующие документы:

- заверенные копии всех протоколов общего собрания Общества за весь период времени существования Общества, включая протокол о смене юридического адреса Ответчиком в 2021 году;

- финансово-бухгалтерская отчетность, включая отчетность об уплате налогов за весь период времени существования Общества;

- заключенный от имени Общества с ФИО4 трудовой договор, включая протоколы общего собрания о переизбрании или продлении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора;

- надлежащим образом заверенные копии отчетов по начисленным и уплаченным во все ресурсоснабжающие организации (оплата электроэнергии, отопления и газа, если таковой имеется) платежам, а также всех статей расходов по содержанию движимого и недвижимого имущества Общества;

- отчет о наличии или отсутствии налоговой задолженности по состоянию на 27.08.2021.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Например, обращенное к обществу требование о представлении протоколов общих собраний участников за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления протокола и их номеров, которые участник может не знать.

В случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

Принятие судебного акта об истребовании имущества или документации, возможность передачи которых у ответчика отсутствует, противоречит принципу исполнимости судебных актов и указанным выше разъяснениям, на что, также, указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986.

В этой связи апелляционный суд отмечает, что заявляя требования предоставлении Обществом заверенных копий всех протоколов общего собрания Общества за весь период времени существования Общества, включая протокол о смене юридического адреса ответчиком в 2021 году, а также протоколы общего собрания о переизбрании или продлении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора, истцом не представлено доказательств проведения Обществом собраний и составления соответствующих протоколов (за исключением протоколов переданных истцу согласно представленной в материалы дела описи передаваемых документов), в том числе не представлено доказательств проведения собрания участников Общества по вопросам смены юридического адреса Общества в 2021 году и о переизбрании или продлении полномочий ФИО4 в качестве генерального директора, в связи с чем основания для удовлетворения требования истца в указанной части отсутствуют.

Также вопреки доводам подателя жалобы о непредоставлении Обществом финансово-бухгалтерской отчетности, включая отчетность об уплате налогов за весь период времени существования Общества, согласно описи передаваемых документов истцу была передана бухгалтерская отчетность Общества за 2019 и 2020 годы, при этом, как на момент обращения истца в Общество с требованием о предоставлении документов, так и на момент подачи искового заявления в суд, обязанность по представлению бухгалтеркой отчетности за 2021 год у Общества не наступила.

Кроме того, истцу передана справка от 14.01.2022 № 10972 об отсутствии у Общества задолженности по оплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафов и процентов, подлежащих уплате в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, в связи с чем доводы подателя жалобы о непредоставлении отчета о наличии или отсутствии налоговой задолженности по состоянию на 27.08.2021 подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные.

Согласно абзацу 2 статьи 40 Закона № 14-ФЗ договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Согласно пояснениям ответчика (данным в судебном заседании 02.02.2022) истец присутствовал на общем собрании участников Общества при назначении ФИО4 генеральным директором и подписывал приказ о его назначении. С учетом положений абзаца 2 статьи 40 Закона № 14-ФЗ трудовой договор с ФИО4 подлежал заключению от имени Общества истцом - ФИО3, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истец располагает сведениями об условиях указанного договора и с учетом недоказанности экономической необходимости представления Обществом указанного документа, основания для его представления Обществом отсутствуют.

В части требований истца о предоставлении копий отчетов по начисленным и уплаченным во все ресурсоснабжающие организации (оплата электроэнергии, отопления и газа, если таковой имеется) платежам, а также всех статей расходов по содержанию движимого и недвижимого имущества Общества, ответчиком даны пояснения и представлена справка (л.д. 17) о том, что ООО «Бурый Медедь» не имеет договоров с ресурсоснабжающими организациями. Более того, положения статьи 50 Закона № 14-ФЗ и Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» не предусматривают обязанность по составлению и хранению Обществом таких документов.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2022 по делу № А56-80710/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.А. Нестеров

Ю.В. Пряхина