Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-15216/2022 ) общества с ограниченной ответственностью "Сонет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-106429/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью "Сонет"

об обязании,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сонет" (далее – ответчик, Общество), с учетом принятого судом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об обязании в соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

1. Информацию о кандидатурах аудиторов Общества на 2021 год.

2. Информацию о генеральном директоре Общества.

3. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

4. Внутренние документы Общества, а именно:

- договоры заключенные Обществом в 2018-2021 годах, и подпадающие по своему содержанию под признаки "крупных" сделок и сделок с заинтересованностью, согласно действующему законодательству на дату из свершения, а также сопутствующие этим сделкам протоколы собраний и платежные документы, в том числе информацию, касающуюся сделок по отчуждению исключительных прав на товарные знаки Сонет, Цветик, Декола, Московская Палитра, Sonet, Sonnet, Decola;

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- об инвестиционной политике,

- о дивидендной политике,

- о политике заимствования,

- о распределении прибыли,

- о формировании и распределении резервного фонда,

- об оценке активов Общества,

- о проведении аудиторских проверок по требованию участников Общества,

- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями,

- о налоговом планировании,

- о финансовых вложениях,

- о проведении аудиторских проверок (обязательных и по требованию участников Общества).

5. Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества.

6. Протоколы всех общих собраний участников Общества, исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, начиная с даты государственной регистрации Общества и по день получения настоящего запроса.

7. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за весь период деятельности общества.

8. Бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества в виде бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы, включая:

- все отчетные формы (формы N 1 - 6);

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; - документы по списанию дебиторской задолженности;

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книг продаж;

- первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007-009,011;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточки счетов бухгалтерского учета;

- сводную информацию в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- расшифровку всех строк бухгалтерского баланса по форме № 2 за период 2020-2021 гг. (в том числе данные промежуточного бухгалтерского баланса);

- расшифровку всех строк бухгалтерского баланса по форме № 1 за период 2020-2021 гг. (в том числе данные промежуточного бухгалтерского баланса);

- расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;

- перечень всех открытых в банках счетов общества.

9. Расширенные банковские выписки по всем расчетным счетам организации за период с 2018 г. по дату исполнения решения суда;

10. Копию действующего Устава со всеми изменениями и дополнениями к нему, внесенными с 2009 года.

Также истец просил присудить судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день просрочки передачи запрашиваемых документов, исчисляемой с шестого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Решением суда от 11.04.2022 исковые требования частично удовлетворены. Суд обязал Общество в течение пяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить ФИО3 надлежащим образом прошитые, пронумерованные и заверенные копии следующих документов:

1. Информацию о кандидатурах аудиторов Общества на 2021 год.

3. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.

4. Внутренние документы Общества, а именно:

- приказы об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета;

- об инвестиционной политике,

- о дивидендной политике,

- о политике заимствования,

- о распределении прибыли,

- о формировании и распределении резервного фонда,

- об оценке активов Общества,

- о проведении аудиторских проверок по требованию участников Общества,

- о взаимодействии с юридическими и консалтинговыми компаниями,

- о налоговом планировании,

- о финансовых вложениях,

- о проведении аудиторских проверок (обязательных и по требованию участников Общества).

5. Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества.

- все отчетные формы (формы N 1 - 6);

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книг продаж;

- анализы по всем счетам бухгалтерского учета;

- карточки счетов бухгалтерского учета;

- сводную информацию в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества;

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам;

- акты инвентаризации имущества;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств;

- журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91;

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам;

- документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета;

- регистры синтетического налогового учета;

- оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности;

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- перечень всех открытых в банках счетов общества.

10. Копию действующего Устава со всеми изменениями и дополнениями к нему, внесенными с 2009 года.

Суд присудил денежные средства на случай неисполнения решения по настоящему делу: в случае неисполнения решения в части обязания передать документы взыскать с Общества в пользу ФИО3 денежные средства (судебную неустойку) в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения. Также суд взыскал с Общества в пользу ФИО3 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда:

- отменить в части требования предоставить бухгалтерский баланс Общества за период с 2019-2021 гг., в части требования предоставить копию Устава Общества и изменений с 2009 года, в части требования предоставить Положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества;

- отменить в части требования предоставить протоколы всех общих собраний участников Общества, исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества, начиная с даты государственной регистрации Общества и по день получения запроса;

- отменить в части требования предоставить список документов относящихся к бухгалтерскому балансу: - все отчетные формы (формы М 1 - 6); - все справки и приложения к балансу; - пояснительные записки к годовой отчетности, а также за 2018, 2019, 2020 и 2021 годы; - расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности; - документы по списанию дебиторской задолженности; - расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; - сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом; - сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах - данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации; - авансовые отчеты; - книги покупок и книг продаж; - первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 -21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007- 009,011; - анализы по всем счетам бухгалтерского учета; - карточки счетов бухгалтерского учета; - сводную информацию в разрезе складов; - сведения по забалансовому учету имущества; - регистры бухгалтерского учета по всем счетам; - акты инвентаризации имущества; - инвентаризационные карточки учета объектов основных средств; - инвентаризационные описи основных средств; - журналы-ордера, карточки-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91; - оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам; - документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли); - расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (стр. 625, 626 баланса); - справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах; - перечни нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; - отчеты об амортизационных отчислениях; - регистры аналитического налогового учета; - регистры синтетического налогового учета; - расшифровку всех строк бухгалтерского баланса по форме № 2 за период 2020-2021 гг. (в том числе данные промежуточного бухгалтерского баланса) - расшифровку всех строк бухгалтерского баланса по форме № 1 за период 2020-2021 гг. (в том числе данные промежуточного бухгалтерского баланса); - расшифровки счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99; - оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности; - документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах; - справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц; - перечень всех открытых в банках счетов общества;

- изменить в части требования предоставить договоры, заключенные Обществом в 2018-2021 годах, и подпадающие по своему содержанию под признаки «крупных» сделок и сделок с заинтересованностью, согласно действующему законодательству на дату из свершения;

- в части размера и порядка присуждения судебной неустойки с 1000 рублей в день, начиная с шестого дня после вступления в силу судебного решения заменить на 1000 рублей в месяц начиная с 31 дня после вступления в силу решения суда.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что:

1. Бухгалтерский баланс Общества размещен в открытых источниках.

2. Информация об изменениях в Устав, о датах и факте этих изменений содержится в ЕГРЮЛ, более того, все изменения, которые вносились в Устав Общества, утверждены общим собранием участников, на котором присутствовал истец.

3. Часть истребуемых документов относится к прошлым периодам (более 3-х лет с момента обращения участника Общества с требованием), в связи с чем не могут быть предоставлены.

4. У Общества отсутствуют филиалы, следовательно, предоставить положения о филиалах, обособленных подразделениях и представительствах Общества не представляется возможным.

5. Запрашиваемые протоколы не относятся к указанным в законодательстве документам, таких форм документов, как протокол исполнительного органа или протокол ревизионной комиссии не существует.

6. Истребуемые распорядительные документы, относящиеся к деятельности единоличного исполнительного органа, не ясны и требуют конкретизации; бухгалтерская отчетность представляет собой совокупность данных, отражающих результаты деятельности предприятия за конкретный период в форме конкретного документа - бухгалтерского баланса, в связи с чем срок, составляющий 5 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда является недостаточным для изготовления копий и их заверения.

7. Присужденная судебная неустойка чрезмерна.

В дополнениях к апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что суд первой инстанции неправильно применил статью 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку обязание должника совершить действие, которое не является исполнением гражданского обязательства, не может обеспечиваться судебной неустойкой, в связи с чем просит отменить решение суда в части присуждения судебной неустойки.

22.06.2022 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайствовал об отложении судебного заседания для заключения мирового соглашения, ответчик по апелляционной жалобе и ходатайству возражал.

Суд, руководствуясь статьями 158,159 АПК РФ, с учетом возражений истца, ходатайство об отложении судебного заседания отклонил.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником общества с долей в уставном капитале в размере 30 %. ФИО3, реализуя права участника Общества, 18.05.2021 направил ответчику требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности. Требование истца оставлено без ответа. В октябре 2021 истец повторно запросил документы у ответчика, однако ответа не получил. Указанное послужило основанием для обращения ФИО3 с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования подлежащими частичному удовлетворению, указав, что доказательств исполнения требований истца в добровольном порядке до подачи иска в суд ответчиком не представлено, равно как не имеется доказательств получения затребуемых документов в период рассмотрения дела. В части отказа в иске решение не обжалуется.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

По пункту 1 жалобы суд апелляционной инстанции отмечает, что информация о бухгалтерском балансе, находящаяся в открытом доступе, не имеет необходимой расшифровки. Вместе с тем, участники имеют право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией согласно пункту 2 статьи 50 Закона об ООО, в связи с чем требование истца в указанной части обосновано.

По пункту 2 апелляционной жалобы суд указывает, что реализация участником Общества права на предоставление информации об изменениях в Устав, о датах и факте этих изменений, не может являться злоупотреблением права или попыткой помешать хозяйственной деятельности Общества. Тот факт, что истец участвовал в общем собрании участников Общества, не освобождает ответчика от обязанности предоставить указанные документы при их запросе.

По пункту 3 жалобы апелляционная коллегия отмечает, что до обращения в суд истец дважды направлял Обществу требование о предоставлении документов – 18.05.2021 и 14.10.2021, которые были оставлены без ответа. Таким образом, с учетом даты направления первого требования, трехлетний срок, установленный Законом об ООО, соблюден.

По пунктам 4,5,6 жалобы, вопреки доводам ответчика, указанные документы относятся к документам, которые Общество обязано предоставить участнику для ознакомления по его запросу. Утверждения Общества в пункте 6 апелляционной жалобы, о том, что генеральный директор является единственным работником организации, не может быть основанием для освобождения его от выполнения требований Закона об ООО.

Поскольку Обществом не представлено доказательств передачи участнику истребуемой документации, чем нарушено право участника на получение у общества любой информации, суд правомерно удовлетворил требования по присуждению судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения.

Кроме того, в суде первой инстанции ответчик не заявлял возражения, а указал лишь на большой объем истребуемых документов.

В силу положений статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (часть 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1).

Согласно пунктам 28, 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) на основании части 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (часть 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. При этом в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

При определении размера компенсации на случай неисполнения судебного акта, судом учтены степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта.

С учетом конкретных обстоятельств дела суд апелляционной инстанции полагает, что определенный размер судебной неустойки не является чрезмерным, уменьшен судом, учитывая, что истец заявил о взыскании 1500 руб.

Расходы по государственной пошлине, понесенные истцом при подаче иска, подлежат возмещению за счет ответчика.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2022 по делу № А56-106429/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

С.А. Нестеров