Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-15273/2019 ) ООО "Центр Бизнес-процессов" Лунева Максима Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу № А56-150540/2018 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску (заявлению) ООО "ТД Интерторг"

к Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Лунев Максим Владимирович (ликвидатор ООО "Центр Бизнес-процессов")

о признании недействительным решения Инспекции, записей в ЕГРЮЛ,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТД ИНТЕРТОРГ» (далее – ООО «ТД ИНТЕРТОРГ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ (далее – Общество, ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ») в связи с его ликвидацией; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 16.05.2018 за ГРН 7187847761787 и от 31.08.2018 за ГРН 9187847417496.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» Лунев Максим Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу № А56-150540/2018 требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Лунев М.В. в апелляционной жалобе и дополнениях к ней просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность решения; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; нарушение норм материального и процессуального права. Лунев М.В. указывает, что ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» в материалы дела не представлено надлежащих доказательств в подтверждение наличия задолженности у ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» перед заявителем; ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» выполнило работы по спорному договору в полном объеме.

В заседании апелляционного суда представители третьего лица и Инспекции поддержали доводы апелляционной жалобы; представитель заявителя просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.08.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении деятельности ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ». Ликвидация Общества была произведена на основании решения о ликвидации, принятого участником Общества 12.01.2018 Луневым М.В. Он же назначен ликвидатором Общества.

Как указывает заявитель, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2017, у ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» существовала задолженность перед ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» в размере 4 908 891 руб. 36 коп. По мнению заявителя, в нарушение требований части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) Лунев М.В. не направил в адрес ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» уведомление о предстоящей ликвидации ООО «ЦЕНТР БИЗНЕССПРОЦЕССОВ» и не осуществил добровольное погашение задолженности, что повлекло составление недостоверного ликвидационного баланса и незаконную ликвидацию юридического лица.

Полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для внесения записи об исключении ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» из ЕГРЮЛ, ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» обратилось в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворение требований явилось поводом для обращения Лунева М.В. с жалобой, при оценке доводов которой апелляционный суд учел следующее.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что после окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пунктов 5, 8 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из материалов дела, по состоянию на 31.12.17 у ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» перед ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» существовала задолженность в размере 4 908 891 руб. 36 коп, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за 2017 год (далее – Акт). Указанный документ подписан как со стороны заявителя, так и со стороны ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» в лице генерального директора Лунева М.В. Подписи скреплены оттисками печатей организаций.

Вопреки доводам подателя жалобы, спорный договор имеется в материалах дела. При этом факт наличия договорных правоотношений между заявителем и Обществом лицами, участвующими в деле, не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Как было указано выше, решение о ликвидации Общества было принято его единственным участником Луневым М.В. 12.01.2018, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатор Общества не мог не знать о наличии задолженности перед ООО «ТД ИНТЕРТОРГ».

Довод третьего лица об отсутствии задолженности у ООО «ЦЕНТР БИЗНЕССПРОЦЕССОВ» перед ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» при подаче ликвидационного баланса документально не подтвержден.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ», в материалы дела не представлено.

Передача печати ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» лицу, подписавшему спорный документ, указывает на наличие у данного лица полномочий на совершение действий от имени ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ». Сведения о том, что передача печати имела иные цели, третье лицо не представило.

Третье лицо не привел доводов и доказательств принятия мер к установлению обстоятельств подписания указанного документа (в частности, проведения служебной проверки, обращения в правоохранительные органы). О фальсификации представленного ООО «ТД ИНТЕРТОРГ» акта в соответствии с положениями статьи 161 АПК РФ третьим лицом при рассмотрении дела судом первой инстанции не заявлено, оттиск печати, проставленный на документе, третьеим лицом не оспорен.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Относимых, допустимых, достаточных доказательств в подтверждение заявленных возражений третьим лицом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Доводы заявителя надлежащими доказательствами не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупной и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «ЦЕНТР БИЗНЕСС-ПРОЦЕССОВ» в связи с его ликвидацией внесена с нарушением норм Закона № 129-ФЗ, поскольку основана на недостоверных сведениях, нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора этого юридического лица.

В связи с тем, что ликвидатор Лунев М.В. представил в Инспекцию ликвидационный баланс, не соответствующий закону и содержащий недостоверную информацию, указанные обстоятельства в силу подпункта «а» статьи 23 Закона № 129- ФЗ являются основанием для признания незаконным решения о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

При этом суд правомерно отметил отсутствие нарушений процедуры регистрации со стороны Инспекции, поскольку признание недействительным решения связано с недостоверностью сведений, поданных в Инспекцию, полномочий по проверке которых регистрирующему органу не предоставлено.

Довод о нарушение судом норм процессуального права не находит подтверждения в материалах дела.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

На основании части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право, в том числе знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии; представлять доказательства и знакомиться с доказательствами, представленными другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства; участвовать в исследовании доказательств.

Третье лицо не было лишено возможности ознакомиться с материалами дела. Доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, препятствовавших третьему лицу представить в суд первой инстанции полноценную правовую позицию с соответствующими возражениями и доказательствами, Луневым М.В. в материалы дела также не представлены.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

На основании части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но не могут быть учтены, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2019 по делу № А56-150540/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

Ю.В. Пряхина