Гражданский кодекс часть 1

от ответчика (должника): 1) Кузьмин М.В. по доверенности от 06.12.2023; 2,3,4,5,6 – Вяткин С.Л. по доверенности от 01.12.2023; 1. Вяткин С.Л. по доверенности от

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-848/2024, 13АП-1601/2024) Муртузовой Асият Пайзулаевны, общества с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-85627/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Муртузовой Асият Пайзулаевны

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал»;

об обязании предоставить документы,

установил:

Муртузова Асият Пайзулаевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт управления», обществу с ограниченной ответственностью «Адмирал», обществу с ограниченной ответственностью «Измайловское», обществу с ограниченной ответственностью ООО «Центральное»,

обществу с ограниченной ответственностью «Морское», обществу с ограниченной ответственностью «Центральная площадь», содержащим следующими требования:

протоколов общих собраний участников ООО «Адмирал» (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО «Адмирал», ОГРН 1077847583186;

годовых отчетов ООО «Адмирал», заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО «Адмирал» в ООО «Эксперт управления» со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО «Адмирал» за период с 2020 год по 2023 год; налоговых деклараций ООО «Адмирал» за период с 2020 год по 2023 год;

договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО «Адмирал» и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

протоколов общих собраний участников ООО «Измайловское» (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО «Измайловское», ОГРН 1079847140383;

годовых отчетов ООО «Измайловское», заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО «Измайловское» в ООО «Эксперт управления» со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО «Измайловское» за период с 2020 год по 2023 год;

налоговых деклараций ООО «Измайловское» за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО «Измайловское» и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

протоколов общих собраний участников ООО «Центральное» (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО «Центральное», ОГРН 1079847142462;

годовых отчетов ООО «Центральное», заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО «Центральное» в ООО «Эксперт управления» со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО «Центральное» за период с 2020 год по 2023 год; налоговых деклараций ООО «Центральное» за период с 2020 год по 2023 год; договоров (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО «Центральное» и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

протоколов общих собраний участников ООО «Морское» (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО «Морское», ОГРН 1079847141626;

годовых отчетов ООО «Морское», заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО «Морское» в ООО «ЭКСПЕРТ УПРАВЛЕНИЯ» со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО «Морское» за период с 2020 год по 2023 год; налоговых деклараций ООО «Морское» за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО «Морское» и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

протоколов общих собраний участников ООО «Центральная площадь» (очередных и внеочередных) за период с 2020 год по 2023 год;

реестров акционеров правопредшественника ЗАО «Центральная площадь», ОГРН 1057807843280;

годовых отчетов ООО «Центральная площадь», заключений его ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки его годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов за период с 2020 год по 2023 год;

договора о передаче функций единоличного исполнительного органа ООО «Центральная площадь» в ООО «Эксперт управления» со всеми приложениями и пролонгациями;

списков аффилированных лиц ООО «Центральная площадь» за период с 2020 год по 2023 год;

налоговых деклараций ООО «Центральная площадь» за период с 2020 год по 2023 год;

а также обязать предоставить доступ к документам бухгалтерского учета ООО «Центральная площадь» и изготовить их копии за период с 2020 года по 2023 год, включая оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62 и 76.

Решением суда от 13.12.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и общества с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить и взыскать с ответчиков солидарно расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей, а также установить судебную неустойку в пользу истца в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно освободил от обязанности по уплате госпошлины и неустойки ООО «Эксперт управления». Полагает, что размер судебной неустойки, присужденный судом первой инстанции, является ничтожным и не направлен на достижение цели, для которой введен институт судебной неустойки.

ООО «Эксперт управления» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не принял во внимание пояснения Вяткина С.Л. о том, что он в качестве представителя истца знаком со всеми истребуемыми документами и имел к ним доступ в течение спорного периода. Указывает, что ни исковое заявление, ни требование о предоставлении документов не подписаны истцом лично, в связи с чем волеизъявление истца на повторный запрос документов отсутствует.

В материалы дела от ООО «Эксперт управления» поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ООО «Эксперт управления» доводы своей апелляционной жалобы поддержал, против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Муртузова Асият Пайзулаевна с момента создания обществ с ограниченной ответственностью «Центральная площадь», «Адмирал», «Измайловское», «Морское», «Центральное» являлась их участником (доля 49,7% в уставном капитале).

Также с момента создания ответчиков (путем реорганизации в форме преобразования) функции их единоличного исполнительного органа переданы ООО «Эксперт управления» (далее - управляющая компания).

Поскольку общества не предоставили документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, снизив размер судебной неустойки.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционных жалобах и отзыве ответчика, суд апелляционной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст.65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз.3 ч.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями

общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно ч. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные ч. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу ч.4 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным ч. 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В п.3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего ч. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Поскольку Муртузова А.П. является участником ответчиков, она вправе требовать предоставления документов о деятельности обществ.

При этом в соответствии с абз.2 п.1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в ст. 50 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пп.3 п.4 ст.50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 названной статьи.

Доказательств наличия оснований, предусмотренных пп.3 п.4 ст.50 Закона № 14-ФЗ ответчиками не предоставлено.

Предусмотренное в пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества ограничена тремя годами предшествующими обращению участника с таким требованием к Обществу.

Факт обращения истца с требованием предоставить документы о деятельности ответчиков подтвержден материалами дела и фактически ответчиками не оспаривается.

То обстоятельство, что Вяткин С.Л., не являющийся участником ответчиков, имеет доступ к истребуемым документам и знаком с их содержанием, не свидетельствует об осведомленности истца о содержании таких документов и не является основанием для отказа истцу в реализации права участника на ознакомление с такими документами, либо получение их копий на оснований направленных в общества запросов. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что истец не ссылается в обоснование заявленных требований на какие-либо ранее направленные запросы, во исполнение которых ответчики могли представить документы об их деятельности Вяткину С.Л., в силу чего оснований полагать, что при ознакомлении с такими документами Вяткин С.Л., имеющий доверенности от имени ответчиков, действовал в интересах истца при реализации им прав, предусмотренных ст.50 Закона № 14-ФЗ, не имеется.

Доказательств исполнения ответчиками требований п.2 ст.50 Закона № 14-ФЗ и преставления сведений и документов по запросам от 08.08.2023 непосредственно Муртузовой А.П. в лице уполномоченного представителя – общества с ограниченной ответственностью «Паритет консалт», ответчиками в материалы дела не представлено, в силу чего требование участника не может считаться исполненным.

То обстоятельство, что исковое заявление и требования о предоставлении документов не подписаны истцом лично, при наличии доказательств действия общества с ограниченной ответственностью «Паритет консалт» в интересах истца, не свидетельствует об отсутствии воли истца на истребование документов и сведений.

При изложенных обстоятельствах требования истца о предоставлении документов и сведений удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Эксперт управления» и изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В части требований, изложенных в апелляционной жалобе истца, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, данных в п.28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), на основании п.1 ст.308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание

должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 Постановления № 7).

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, а основанием ее начисления - судебный акт о присуждении судебной неустойки.

При установлении размера судебной неустойки суд первой инстанции, исходя из цели ее присуждения, пришел к обоснованному выводу о то, что судебная неустойка в размере 1 000 руб. в месяц за неисполнение решения суда в установленный решением срок отвечает принципу справедливости, обеспечивает баланс интересов сторон, стимулирует должника к исполнению судебного акта.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции и не усматривает оснований для увеличения размера судебной неустойки до 10 000 рублей в день, поскольку целью присуждения судебной неустойки является побуждение ответчиков к исполнению судебного акта, а не получение истцом дополнительной необоснованной выгоды.

Также апелляционный суд не усматривает оснований для изменения судебного акта путем возложения на ООО «Эксперт управления» расходов по уплате государственной пошлины и судебной неустойки, поскольку ООО «Эксперт управления» является управляющей компанией для обществ, в которых истец имеет долю участия. При этом доказательств передачи истребуемых сведений и документов обществами в пользу ООО «Эксперт управления» истцом не представлено, в силу чего полагать, что исковые требования обращены непосредственно к ООО «Эксперт управления» не имеется. Не имеется в рамках настоящего дела и оснований полагать, что требования истца, основанные на положениях ст.50 Закона № 14-ФЗ, не исполнены ООО «Эксперт управления», участником которого истец не является. Доказательств направления требования о предоставлении документов и сведений в адрес ООО «Эксперт управления» к исковому заявлению не приложено.

Учитывая изложенное основания полагать обжалуемый судебный акт принятым против ООО «Эксперт управления» отсутствуют, что исключает возможность возложения на ООО «Эксперт управления» судебных расходов в виде уплаты госпошлины.

Поскольку истец участником ООО «Эксперт управления» не является, запроса о предоставлении документов в ООО «Эксперт управления» не направлял, а само ООО «Эксперт управления» в силу положений ст.50 Закона № 14-ФЗ не является лицом, обязанным к предоставлению информации истцу, оснований для возложения на указанное общество судебной неустойки за неисполнение судебного акта о передаче документов судом первой инстанции не установлено правомерно.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы истца и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Учитывая вышеуказанные факты апелляционный суд приходит к выводу о том, что доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов

суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-85627/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи Е.И. Пивцаев

В.Б. Слобожанина