Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16028/2015, 13АП-16902/2015 ) ООО «Звезда моряка» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 по делу № А42-2321/2015 (судья Кузнецова О.В.), принятое

по иску ООО «Альбатрос»

к ООО «Звезда Моряка»

3-е лицо: ООО «Север-Траст»

о взыскании 368266,20 руб.

установил:

ООО «Альбатрос» (ОГРН: <***>, адрес местонахождения: 183001, <...>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Звезда Моряка» (ОГРН: <***>, адрес местонахождения: 183038, <...>) (далее – ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании статьи 395 Гражданского кодекса РФ за период с 03.04.2012 по 03.03.2015, в размере 368 266,20 руб.

Проценты были начислены на денежную сумму, присужденную решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2012 по делу №А42-4329/2012, которым с ООО «Север-Траст» была взыскана задолженность в размере 1 505 324,44 руб. основного долга и 28 053,24 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2014 по делу №А42-4329/2012, на основании статьи 60 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей гарантии для кредиторов реорганизуемого общества, произведено процессуальное правопреемство, должник – ООО «Север-Траст» заменен на солидарных должников – ООО «Север-Траст» и ООО «Звезда Моряка».

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предметов спора, привлечено ООО «Север-Траст» - ответчик по делу №А42-4329/2012, из которого в ходе реорганизации было выделено ООО «Север-М», присоединенное в дальнейшем к ООО «Звезда Моряка».

Решением от 19.05.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, поскольку истцом расчет процентов произведен с 03.04.2012, тогда как ООО «Звезда Моряка» признана солидарным ответчиком и правопреемником по неисполненному обязательству перед ООО «Альбатрос» только с 17.04.2014 (определение от 17.04.2014 по делу № А42-4329/2012). В более ранний период ООО «Звезда Моряка» не имело возможности влиять на исполнение обязательств ООО «Север-Траст» и вина ООО «Звезда Моряка» в неисполнении ООО «Север-Траст» своих обязательств решениями судом не установлена.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что вне зависимости от даты признания ООО «Звезда Моряка» солидарным ответчиком, последнее является универсальным правопреемником по правам и обязательствам третьего лица – ООО «Север-Траст». ООО «Звезда Моряка» по результатам реорганизации получил в своё распоряжение основной объем актива и пассива, оставив реорганизуемому юридическому лицу формальный номинал. В дальнейшем ООО «Север-Траст» было признано решением суда банкротом и ликвидировано (определение Арбитражного суда Республики Карелия о завершении конкурсного производства по делу №А26-1071/2013).

От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил. Апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на основании договора от 26.09.2011 № 1СТ-А ООО «Альбатрос» выполнило для ООО «Север-Траст» ремонт теплохода «Мирзам». Результат принят заказчиком 19.12.2011, о чем стороны составили акт. Стоимость выполненной работы составила 3 705 324,44 руб.

Заказчик обязался окончательно оплатить работу в течение 30 банковских дней с момента подписания акта приемки работ.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.09.2012 по делу №А42-4329/2012 с ООО «Север-Траст» в пользу ООО «Альбатрос» было взыскано 1 505 324,44 руб. основного долга за выполненную работу. Требование истца в части взыскания процентов за просрочку исполнения обязательства, в связи с несоблюдением претензионного порядка, было оставлено без рассмотрения. Следовательно, ранее истцом проценты за пользование чужими денежными средствами не начислялись и в рамках иных дел не взыскивались.

03.04.2012 единственным участником ООО «Север-Траст» - обществом «Звезда моряка» было принято решение о реорганизации общества «Север-Траст» в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Север-М».

Сообщение о реорганизации опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 16.05.2012 № 19. К моменту публикации уведомления о реорганизации срок исполнения обязательства перед обществом «Альбатрос» уже наступил.

Запись о созданном в результате реорганизации обществе «Север-М» внесена в единый государственный реестр юридических лиц 28.09.2012 (ОГРН <***>).

Впоследствии на основании решений единственных участников обществ «Север-М» и «Звезда моряка» от 14.01.2013 произошла реорганизация этих юридических лиц путем присоединения общества «Север-М» к обществу «Звезда моряка». Соответствующие записи внесены в единый государственный реестр юридических лиц 16.04.2013.

Поскольку решение от 17.09.2012 по делу №А42-4329/2012 обществом «Север-Траст» не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ответчика ООО «Север-Траст» на солидарных ответчиков: ООО «Север-Траст» и ООО «Звезда Моряка».

Определением от 17.04.2014 по делу №А42-4329/2012, вступившим в законную силу, данное заявление было удовлетворено.

Суд при рассмотрении вопроса о реорганизации учел гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса РФ, которые заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).

Принимая решение о правопреемстве по делу №А42-4329/2012, суд исходил из толкования положений статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 Гражданского кодекса РФ, согласно которым, если требования, срок исполнения которых наступил к моменту опубликования уведомления о реорганизации, удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации и продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. Указанные лица становятся солидарными должниками по неисполненным до завершения реорганизации обязательствам. При этом не имеет правового значения какое из юридических лиц формально (по разделительному балансу, передаточному акту) является правопреемником по обязательству, срок исполнения которого наступил. Такие юридические лица являются солидарными должниками в силу закона – пункта 4 статьи 60 ГК РФ.

Также судом по делу №А42-4329/2012 был сделан вывод, что если материально-правовой спор к одному из солидарных должников был разрешен арбитражным судом, но решение суда не исполнено, то взыскатель на стадии исполнительного производства вправе предъявить требования о солидарном взыскании долга с вновь созданных в результате реорганизации юридических лиц, обязанных в силу закона, в порядке статей 48 и 175 АПК РФ.

Определение от 17.04.2014 по делу №А42-4329/2012 было оставлено без изменения постановлением апелляционного суда от 30.09.2014. Таким образом, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, данное определение имеет преюдициальное значение для настоящего дела, а обстоятельства, установленные данным определением, не подлежат повторному доказыванию в настоящем деле.

Судом первой инстанции было установлено, что ООО «Север-Транст» не имеет необходимого и достаточного имущества для исполнения решения суда по настоящему делу, хозяйственную деятельность ООО «Север-Траст» не ведет.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 06.03.2014 по делу №А21-1071/2013 ООО «Север-Траст» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

В такой ситуации суд апелляционной инстанции соглашается с доводом истца о том, что ООО «Звезда Моряка» по результатам реорганизации получило в свое распоряжение основной объем активов, оставив ООО «Север-Траст» минимальный объем имущества, не позволяющий ему не только погашать задолженность, но и вести собственную хозяйственную деятельность, что и привело к банкротству.

Определением от 05.12.2014 по делу №А21-1071/2013 конкурсное производство по делу о банкротстве ООО «Север-Траст» завершено. При этом, как следует из данного определения, единственным активом Общества, за счет которого была сформирована конкурсная масса, являлось 1/2 доли рыболовного судна М-0172 «МИРЗАМ». Иных активов у должника выявлено не было. В то же время, в реестр требований кредиторов должника были включены требования восьми кредиторов на общую сумму 13 606 301,93 руб.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, в результате последовательной цепочки реорганизаций ООО «Звезда Моряка» стало универсальным правопреемником ООО «Север-Траст», а следовательно, приняло на себя соответствующие полномочия: единство прав и обязанностей, распоряжение средствами в своих интересах, ответственность по долгам правопредшественника, перешедших в его ведение.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование ООО «Альбатрос» в полном объеме, взыскав проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.04.2012 по 03.03.2015.

Основания для исчисления процентов за меньший период апелляционным судом не установлены, поскольку, в силу пункта 2, 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, осуществленные обществами «Север-Траст» и «Звезда Моряка» формы реорганизации предусматривают универсальное правопреемство по всем обязательствам реорганизуемых обществ. Наличие или отсутствие вины в просрочке исполнения обязательств не может являться основанием для освобождения ответчика от ответственности. И поскольку ООО «Звезда Моряка» является универсальным правопреемником ООО «Север-Траст», истец при исчислении процентов не был связан датой начала реорганизации, а должен был руководствоваться только условиями договора об оплате и установлении периода просрочки.

При рассмотрении дела №А42-4329/2012 требование о взыскании процентов за просрочку исполнения обязательств рассмотрено не было. Период просрочки исполнения ООО «Север-Траст» обязательства по оплате охватывает заявленный истцом период исчисления процентов.

Расчет процентов, исчисленных за период с 03.04.2012 по 03.03.2015 по ставке рефинансирования 8,25% годовых, судом первой инстанции проверен и признан верным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности требования о взыскании процентов в сумме 368 266,20 руб. и правомерно удовлетворил его в полном объеме.

Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.05.2015 по делу № А42-2321/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Звезда Моряка» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

И.Ю. Тойвонен