Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-16738/2022 ) ООО "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ"на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-68764/2021 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Юлплейс"

к ООО "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ"

3-е лицо: НАО "Юлмарт"; ООО "Юлмарт РСК"

о взыскании ,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юлплейс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» (далее – ответчик) о взыскании 169 267 839, 14 руб. основного долга, 14 761 070, 32 руб. процентов.

В судебном заседании от 19.01.2022 истцом заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований до 25 893 965,51 руб. основного долга, 2 500 330,29 руб. процентов за пользование денежными средствами в период с 05.02.2020 по 19.01.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 20.01.2022 по день фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения исковых требований приняты судом.

Решением суда от 08.04.2022 требования истца удовлетворены.

Ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, иск неправомерно удовлетворен, суд необоснованно в качестве преюдиции сослался на определение суда от 31.10.2021 по делу № А56- 15903/20/тр. 46, в данном деле спор был о долге истца перед ответчиком, следовательно, долг ответчика не устранился, истец не представил отчеты об оценке в соответствии с договором.

Истец и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-15903/2020 от 12.06.2020 ООО «Юлплейс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным, конкурсным управляющим назначена ФИО2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-79187/2016 от 29.02.2020 ООО «Юлмарт девелопмент» признано несостоятельным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-79187/2016 от 24.05.2021, конкурсным управляющим назначена ФИО3. 29.12.2017 между НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт Региональная Сбытовая Компания», ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлплейс» был заключен Агентский договор, в соответствии с которым Агент (ООО «Юлплейс), действуя в интересах Принципалов (НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт Региональная Сбытовая Компания», ООО «Юлмарт девелопмент»), обязуется за счёт Принципалов, лично или с привлечением третьих лиц, выполнить определенный перечень фактических и юридических действий, предусмотренных пунктами 1.1.1.-1.1.5.

Принципалы обязались выплатить агентское вознаграждение и возместить расходы, понесенные при исполнении агентского договора.

Действие Агентского договора 29.05.2020 было прекращено по инициативе исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Юлмарт девелопмент» ФИО4 путем направления Уведомления об отказе от договора от 14.04.2020.

Во исполнение указанного договора были составлены отчёты об исполнении поручений агента, на основании которых истец рассчитал задолженность ООО «Юлмарт девелопмент» перед ООО «Юлплейс» по оплате долга по агентскому договору от 29.12.2017 в связи с оплатой обязательств ООО «Юлмарт девелопмент» перед третьими лицами.

Впоследствии задолженность в размере 168 829 119,14 руб. по агентскому договору от 29.12.2017 была частично сальдирована при рассмотрении заявления ООО «Юлмарт Девелопмент» о включении требования в реестр ООО «Юлплейс» по делу № А56-15903/2020 (определение от 31.10.2021).

В соответствии с условиями данного договора (пункт 1.1) Агент - ООО «Юлплейс» за вознаграждение осуществляет хранение товара от своего имени, но за счет Принципалов - ООО «Юлмарт девелопмент» (а также НАО «Юлмарт», ООО «Юлмарт РСК»).

Таким образом, за период с 01.01.2018 по 29.05.2020 у ООО «Юлмарт девелопмент» имеется задолженность перед ООО «Юлплейс» по оплате вознаграждения за выполненное поручение и по оплате хранения основных средств - пункт 1.2 Агентского договора в размере - 168 829 119,14 руб., а у ООО «Юлплейс» имелась задолженность перед ООО «Юлмарт девелопмент» за пользование основными средствами в рамках агентского договора от 29.12.2017 в размере - 143 373 873,63 руб.

При рассмотрении заявления о включении требования ООО «Юлмарт девелопмент» в реестр требований ООО «Юлплейс», обязательства ООО «Юлмарт девелопмент» и ООО «Юлплейс» из агентского договора от 29.12.2017 были взаимно сальдированы.

В результате произведенного сальдо задолженность ООО «Юлплейс» перед ООО «Юлмарт девелопмент» отсутствует, а задолженность ООО «Юлмарт девелопмент» перед ООО «Юлплейс» составила - 25 455 245,51 руб. (168 829 119,14 - 143 373 873,63), сумма процентов - 2 450 498,00 руб.

Кроме того, ООО «Юлплейс» оплачивало обязательства «Юлмарт девелопмент» перед третьими лицами: - 05.12.2019 в размере 281 200,00 руб. с назначением платежа «Текущий платеж. Оплата по договору подряда № 19/04 от 25.04.2019 за май 2019 г. за ООО «Юлмарт Девелопмент», а также 32 638,07 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на 19.01.2022. - 14.01.2020 в размере 157 520,00 руб. с назначением платежа «Текущий платеж.

Оплата по договору № 11/04 от 03.04.2019 работы за апрель 2019 г. за ООО «Юлмарт Девелопмент», а также 17 194,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами на 19.01.2022.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

Требования истца в части взыскания долга в размере 25 893 965,51 руб. правомерны, подтверждаются материалами дела.

Как полагает податель жалобы, иск неправомерно удовлетворен, суд необоснованно в качестве преюдиции сослался на определение суда от 31.10.2021 по делу № А56- 15903/20/тр. 46, в данном деле спор был о долге истца перед ответчиком, следовательно, долг ответчика не устранился.

Данный довод подлежит отклонению на основании следующего.

В рамках дела о несостоятельности банкротстве ООО «Юлплейс» № А56- 15903/2020 ООО «Юлмарт девелопмент» заявило требование о включении в реестр.

Одним из оснований, подтверждающих задолженность ООО «Юлплейс» перед ООО «Юлмарт девелопмент» являлся агентский договор от 29.12.2017, в соответствии с которым ООО «Юлплейс» обязалось платить ООО «Юлмарт девелопмент» за пользование имуществом.

Данный договор предусматривает права и обязанности не только для ООО «Юлплейс», но и для ООО «Юлмарт девелопмент», в соответствии с которым ООО «Юлмарт девелопмент» обязалось выплатить агентское вознаграждение и возместить расходы, понесенные при исполнении ООО «Юлплейс» агентского договора.

Поскольку агентский договор предусматривал двусторонние финансовые обязательства сторон, а также в силу пункта 7.3. Договора (расходы на исполнение поручения и агентское вознаграждение оплачивается за вычетом платы за пользование имуществом), при рассмотрении требования ООО «Юлмарт девелопмент» в рамках дела о банкротстве ООО «Юлплейс» размер требования ООО «Юлмарт девелопмент» был соразмерно уменьшен на размер требования ООО «Юлплейс» к ООО «Юлмарт девелопмент» за период взаимоотношений, подлежащих включению в реестр требований кредиторов.

В рамках агентского договора воля сторон (ООО «Юлплейс» и ООО «Юлмарт девелопмент») была направлена на уменьшение кредиторской задолженности (прекращение обязательств) путем сальдирования неразрывно связанных встречных требований.

О возможности и правомерности сальдирования требований неоднократно высказывал свою позицию Верховный суд (Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 305- ЭС19-18890(2), (Определение ВС РФ от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, Определение ВС РФ от 27.10.2020 N 305-ЭС20-10019).

Стороны предусмотрели в договоре механизм снижения кредиторской нагрузки, что делает предположение конкурсного управляющего ООО «Юлмарт девелопмент» о намеренном наращивании кредиторской задолженности необоснованным.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном споре участвуют те же лица: ООО «Юлплейс» и ООО «Юлмарт девелопмент» и предмет спора является также идентичным — взыскание задолженности по агентскому договору (при включении требования в реестр, задолженность подлежит взысканию с Должника только с определенными условиями, установленными ФЗ «О несостоятельности банкротстве»).

Определение Арбитражного суда по обособленному спору № А56-15903/2020/тр.46 вступило в законную силу, в апелляционном порядке не обжаловалось.

Что касается третьих лиц, то конкурсный управляющий ООО «Юлплейс» в обоснование своего требования приобщил к материалам дела платежные поручения, в назначении которых указано, что оплата происходила за ООО «Юлмарт девелопмент».

В соответствии со статьей 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Осуществление платежей в пользу третьих лиц компаниями, входящими в одну группу (аффилированными компаниями), является обычной хозяйственной практикой ведения бизнеса, поскольку группа компаний объединена одним экономическим интересом и действует в интересах своего собственника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по обособленному спору №А56-15903/2020/тр.46 установлена аффилированность ООО «Юлплейс» и ООО «Юлмарт девелопмент», что свидетельствует об общем экономическом интересе компаний, общей цели экономической деятельности и об осведомленности компаний о наличии задолженностей перед кредиторами.

В рамках обособленного спора о включении в реестр требования № А56-15903/2020/ тр. 46 ООО «Юлмарт девелопмент» основывало свои требования на тех же самых отчетах агента и агентском договоре, которые приобщены к настоящему спору, а также приобщало к материалам дела отчет об оценке.

Следовательно, ООО «Юлмарт девелопмент» признавало отношения и обязательства, вытекающие из агентского договора от 29.12.2017 и отчетов агента (размер обязательств по которым был рассчитан исходя из отчета об оценке), подтверждающих размер задолженности как ООО «Юлмарт девелопмент», так и ООО «Юлплейс».

Отчет об оценке ООО «Юлплейс» также приобщило к материалам данного спора. Кроме этого, при включении требования ООО «Юлмарт девелопмент» в реестр ООО «Юлплейс» данный отчет также предоставлялся со стороны ООО «Юлмарт девелопмент». для подтверждения требования.

Согласно условиям договора п 1.1.5, 7.4 размер расходов и вознаграждения определяется на основании отчета оценщика.

Данный отчет был подготовлен 23.07.2019 и принимался сторонами для расчета обязательств за весь период взаимоотношений (иные условия расчета вознаграждения договор не содержит).

Таким образом, довод конкурсного управляющего ООО «Юлмарт девелопмент» об отсутствии отчета об оценке и невозможности рассчитать вознаграждение ООО «Юлплейс» является несостоятельным.

Судом также удовлетворено требование о взыскании с ответчика 2 500 330,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно представленному истцом в суд первой инстанции расчету сумма процентов по состоянию на 19.01.2022 составила 2 500 330,29 руб.

Указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, подателем жалобы не оспорен.

Требование истца о взыскании процентов по день фактического исполнения обязательства является правомерным, поскольку согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Между тем в соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев. Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом приведенных обстоятельств, с 01.04.2022 до окончания срока моратория начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится.

Соответственно, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о доказанности иска о взыскании 25 893 965,51 руб. долга, 2 500 330,29 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 19.01.2022 с последующим начислением процентов согласно ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, до фактического исполнения обязательства

Следовательно, оценив доводы сторон и представленные ими доказательства в совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд полагает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов.

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с тем, что судом апелляционной инстанции ООО "ЮЛМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТ"была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ответчика подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-68764/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 по делу № А56-68764/2021 дополнить абзацем следующего содержания:

В период с 01.04.2022 до окончания срока действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», начисление процентов на установленную судебным актом задолженность не производится.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юлмарт Девелопмент» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева

М.Л. Згурская