Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1718/2015 ) ООО «МИКСМАСТЕР» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А56-64931/2013 (судья Звонарева Ю.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «МИКС» Ткача И.А. к ООО «МИКСМАСТЕР» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МИКС»

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2013 в отношении ООО «МИКС» (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ткач Игорь Анатольевич.

Решением от 25.04.2014 ООО «МИКС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, обязанности конкурсного управляющего возложены на Ткача И.А.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «МИКС» Ткач И.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению ООО «МИКСМАСТЕР» (далее – ответчик) денежных средств в общей сумме 18 140 297 руб. 09 коп.: 02.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 1 900 000 руб.; 17.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 20 000 руб.; 20.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 895 000 руб.; 21.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 870 000 руб.; 22.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 495 000 руб.; 24.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 10 000,00 руб.; 27.12.2010 - возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 1 380 000 руб.; 28.12.2010 – возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 1 195 000 руб.; 29.12.2010 – возврат денежных средств по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 455 000 руб.; 11.02.2011 - оплата процентов по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 8 880 руб. 82 коп.; 16.02.2011 - оплата процентов по договору займа № 16 от 29.11.2010 в размере 15 000 руб.; 16.02.2011 - оплата процентов по договору займа № 5 от 16.02.2010 в размере 700 000 руб.; 31.03.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 185 000 руб.; 01.04.2011- возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 867 000 руб.; 04.04.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 438 000 руб.; 08.04.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 1 000 000 руб.; 11.04.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 940 000 руб.; 12.04.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 1 000 000 руб.; 14.04.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 500 000 руб.; 29.04.2011 – возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 5 030 000 руб.; 12.05.2011 - возврат средств по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 75 000 руб.; 08.07.2011 - оплата процентов по договору процентного займа № 1 от 16.03.2011 в размере 96 446 руб. 31 коп.; 22.04.2013 - возврат излишне перечисленных процентов по договору займа № 10 от 13.05.2011 в размере 64 969 руб. 96 коп. и применении последствий их недействительности.

Определением арбитражного суда от 03.06.2014 конкурсным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Определением от 04.02.2015 суд удовлетворил заявление.

Не согласившись с указанным определением, ООО «МИКСМАСТЕР» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и отказать в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, причинение вреда имущественным правам кредиторов не было целью оспариваемых сделок, поскольку на момент их совершения должник не обладал признаками банкротства; сделки являются возвратом заемных средств и не могли быть заключена на взаимоневыгодных условиях.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении в свое отсутствие.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «МИКС» и ООО «МИКСМАСТЕР» были заключены от 29.11.2010 № 16, от 16.02.2010 № 5, от 16.03.2011 № 1.

Должник в период со 02.12.2010 по 22.04.2013 возвратил ответчику часть займа и процентов в сумме 18 140 297 руб. 09 коп., что подтверждается выписками банка по расчетному счету должника, карточками счета.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Ткач И.А., полагая, что указанные сделки была совершена с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «МИКС» банкротом принято судом 18.11.2013, возврат суммы займом произведен должником в период с 02.12.2010 по 22.04.2013, таким образом, возврат оспариваемой суммы займа произведен в период подозрительности, установленный указанной выше нормой Закона о банкротстве.

Как сказано в пунктах 5 и 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличия у ООО «МИКС» на момент совершения оспариваемых действий по исполнению гражданско-правовых обязательств, признаков, определяемых в порядке статьи 2 Закона о банкротстве, а следовательно, не доказал, что указанные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, на момент совершения спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательства того, что на момент совершения спорных платежей должник прекратил исполнение части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей в связи с недостаточностью денежных средств либо того, что денежные обязательства и обязанности по уплате обязательных платежей должника превышали стоимость принадлежащего ему имущества (активов), в материалы дела не представлены.

Сам по себе факт того, что значение коэффициентов текущей ликвидности и коэффициента обеспеченности собственными оборотными средствами ниже нормативных значений на конец 2010 года, то есть за три года до банкротства, с учетом выводов временного управляющего о разнонаправленной динамике стоимости активов должника за период с 2010 по 2012 годы, сделанных в финансовом анализе, не свидетельствует о безусловных признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на 22.11.2010.

Обязательства перед кредиторами, требования которых были включены в реестр должника, возникли у ООО «МИКС» перед ООО «Компания «Марвел» в июне - июле 2012 года; перед ООО «Связь» в ноябре 2012 года; перед ЗАО Банк ВТБ 24 в сентябре 2012 года; перед Ильинской О.В. в августе 2011 года; перед Быстровым К.Н. в октябре 2012.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых платежей у должника отсутствовали какие-либо обязательства перед кредиторами, требования которых затем были включены в реестр.

Управляющий не доказал, что получив от должника расчет по кредиту ООО «МИКСМАСТЕР» действовало с целью причинения вреда имущественным правам других кредиторов.

Временным управляющим также установлено, что после совершения оспариваемых платежей должник вел в течение двух лет обычную финансово-хозяйственную деятельность и по состоянию на 01.01.2013, стоимость совокупных активов должника составляла 70 908 000 руб., а стоимость совокупных пассивов 67 779 000 руб.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками материалами дела не подтверждается. В данном случае заявителем также не было доказано, что цель причинения вреда кредиторам была достигнута. Необходимость доказывания иных условий недействительности сделки в данном случае не имеет правового значения.

Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу о том, что отсутствуют совокупные обстоятельства, допускающие возможность применения к спорной сделке положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене с вынесением судебного акта об отказе в признании недействительной оспариваемой сделки.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2015 по делу № А56-64931/2013 /сд.2 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «МИКС» в пользу ООО «МИКСМАСТЕР» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

И.Г. Медведева

Е.К. Зайцева