Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18068/2015) ООО «Пилар» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу № А56-86289/2014 (судья Вареникова А.О.), принятое

по иску ООО «Пилар»

к ООО «Фаэтон Девелопмент Груп»

3-е лицо: ОАО «Банк ВТБ»

об обязании заключить договор

установил :

Общество с ограниченной ответственностью «Пилар» (ОГРН: <***>, адрес местонахождения: 198516, Санкт-Петербург, <...>) (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фаэтон Девелопмент Груп» (ОГРН: <***>, адрес местонахождения: 195248, Санкт-Петербург, шоссе Объездное, д. 15, литер А) (далее – ответчик) о понуждении заключить основной договор на основе предварительного договора купли-продажи земельного участка от 29.06.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Банк ВТБ» (далее – третье лицо).

Решением от 05.06.2015 суд первой инстанции, с учетом того обстоятельства, что в отношении ответчика возбуждено дело о банкротстве (А56-55848/2010), отказал в удовлетворении иска, поскольку земельный участок включен в конкурсную массу должника и его реализация возможна только с учетом положений ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В апелляционной жалобе истец просит указанное решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на то, что Закон о банкротстве не имеет прямого запрета на отчуждение имущества из конкурсной массы на основании положений Гражданского кодекса РФ. По утверждению истца, сделка купли-продажи земельного участка на основе заключенного основного договора не противоречит цели конкурсного производства и реализации имущества должника – извлечение денежной «прибыли», поскольку цена договора, установленная предварительным договором, значительно превышает начальную продажную стоимость данного имущества с торгов. По мнению истца, при наличии правовых оснований для заключения основного договора, ответчик необоснованно, в нарушение положений пунктов 1, 5 статьи 429, пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, уклоняется от заключения основного договора купли-продажи земельного участка.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ответчика, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что спорный земельный участок находится в залоге у ОАО «Банк ВТБ» на основании договора об ипотеке земельного участка №ДИ-600000/2007/00358 от 19.07.2007; требования Банка включены в реестр требований кредиторов как обеспеченные залогом имущества должника; определением от 28.01.2014 по делу №А56-55848/2010/з.17, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.04.2014, утверждено Положение «О порядке и условиях проведения торгов в ходе конкурсного производства по продаже имущества ООО «Фаэтон Девелопмент Груп», находящегося в залоге у ОАО «Банк ВТБ», в редакции от 14.01.2014, с учетом изменений, утвержденных постановлением апелляционного суда от 08.09.2014. В такой ситуации, по мнению конкурсного управляющего ответчика, реализация имущества должника возможна только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и в соответствии с утвержденным судом Положением.

Вместе с отзывом ответчиком для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы представлены договор ипотеки в отношении земельного участка и Положение о торгах от 14.01.2014, которые в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Определением от 31.07.2015 апелляционным судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ЗАО «Ривер консалт» и конкурсному управляющему ответчика проводить 04.08.2015 торги по продаже спорного земельного участка, а также в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрацию сделок, связанных с отчуждением, обременением или прекращением прав третьих лиц на указанный земельный участок.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, и просил оставить обжалуемое решение без изменения. Третье лицо, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.06.2007 между ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» (продавец) и ООО «Пилар» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка (далее – предварительный договор), согласно которому стороны обязались в срок до 10.10.2014 заключить основной договор купли-продажи на следующих условиях: продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок с кадастровым номером 78:11:5606Б:23, площадью 198 010 кв.м., а покупатель уплатить за указанный участок 798 800 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2013 по делу №А56-55848/2010 ООО «Фаэтон Девелопмент Груп» признан несостоятельным (банкротом), в отношении ответчика открыта процедура конкурсного производства. Определением от 01.08.2014 конкурсным управляющим ответчика утвержден ФИО2.

24.06.2014 истец обратился к ответчику с требованием о заключении основного договора купли-продажи.

Однако ответчик письмом от 28.07.2014 сообщил истцу о невозможности заключения основного договора.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об обязании ответчика заключить основной договор купли-продажи земельного участка на условиях, определенных предварительным договором.

Суд первой инстанции, принимая во внимание открытие в отношении ответчика решением суда процедуры конкурсного производства, руководствуясь положениями статьи 429 Гражданского кодекса РФ, статей 126, 131, 132 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении исковых требований, указав, что реализация какого-либо имущества должника возможна только с учетом норм законодательства о банкротстве, следовательно, ответчик не имеет права заключать договоры об отчуждении принадлежащего ему имущества, составляющего конкурсную массу, в ином порядке, нежели предусмотрено законодательством о банкротстве. Таким образом, у суда отсутствуют основания для понуждения ответчика к заключению договора.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку, в соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII названного закона.

В соответствии со статьей 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Данное имущество подлежит реализации также по правилам, установленным Законом о банкротстве (статьи 18.1, 110, 111, 138, 139 Закона).

Согласно пояснениям ответчика, спорный земельный участок находится в залоге у ОАО «Банк ВТБ» на основании договора об ипотеке земельного участка №ДИ-600000/2007/00358 от 19.07.2007.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2011 по делу №А56-55848/2010 требование ОАО «Банк ВТБ» включено в реестр требований кредиторов ответчика, как обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве, должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

В этой связи, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Пилар», так как помимо общих ограничений на реализацию имущества должника, составляющего конкурсную массу, Законом о банкротстве установлены дополнительные специальные ограничения на распоряжение имуществом, находящимся в залоге у кредитора.

В такой ситуации, как верно указано судом первой инстанции, понуждение ответчика к заключению договора противоречит законодательству РФ.

Как пояснил представитель конкурсного управляющего, в настоящее время осуществляются мероприятия по реализации указанного земельного участка, в соответствии с утвержденным Положением о продаже заложенного имущества, с учетом внесенных изменений.

Истец не лишен права принять участие в торгах и приобрести спорный земельный участок в рамках конкурсного производства.

Кроме того, апелляционным судом принято во внимание отсутствие в материалах дела сведений о государственной регистрации предварительного договора в органах Росреестра.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015 по делу № А56-86289/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Пилар» - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова

И.Ю. Тойвонен