Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18262/2012 ) конкурсного управляющего ООО «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС» Погодина В.С.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу № А56-25458/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску ООО «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС»(ОГРН <***>, 197101, Санкт-Петербург г, ФИО3 пр-кт, 1/24, 197101, Санкт-Петербург, ул.Б.Монетная, д.16/5, оф.311, 195197, Санкт-Петербург, Лабораторный <...>)

к ФИО4

о взыскании убытков в размере 8 170 595,86 рублей

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС» (далее по тексту – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее по тексту - ФИО4, ответчик) о взыскании денежных средств в размере 8 170 595,86 рублей.

Решением от 25.07.2012 в удовлетворении требований отказано. В доход федерального бюджета взыскано 63852,97 рублей госпошлины по иску.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить и принять новый. Податель жалобы считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, при неправильном применении норм материального права. В обоснование своих доводов указывает на следующее. Ответчик, являясь генеральным директором общества-истца, получил от ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь» в счет погашения обязательств ОАО «Северсталь» перед обществом векселя на общую сумму 17354251,74 руб., что подтверждается актами приема-передачи. Все векселя были погашены, то есть все денежные средства были выплачены ОАО «Северсталь». На расчетный счет общества, согласно выписке Банк «СЕВЕРНЫЙ КРЕДИТ» (ЗАО), поступили денежные средства в сумме 6519304, 22 руб., за погашенные векселя по покупной стоимости в размере 9183655, 88 руб. Таким образом, как считает истец, разница между номинальной стоимостью полученных векселей и погашенной стоимостью векселей составляет 8 170 595,86 руб. Движение денежных средств по расчетному счету, как полагает податель жалобы, подтверждает, что обществу причинен ущерб на сумму 8 170 595, 86 руб., неполученную за погашенные векселя. Кроме того, все полученные векселя в количестве 64 штук были погашены в период нахождения ФИО4 в должности генерального директора общества. Таким образом, векселя не были утрачены, они были погашены, но денежные средства от их погашения не поступили на расчетный счет общества. Факт нахождения ответчика в указанной должности в период с 09.07.2008 по 01.10.2010 подтверждается рядом решений участника общества, выписками из ЕГРЮЛ, приказом об увольнении. Будучи генеральным директором общества, ответчик нес ответственность за сохранность имущества общества, в том числе, и векселей, а также нес ответственность за поступление денежных средств на расчетный счет общества за погашенные векселя. Ненадлежащее исполнение ответчиком данной обязанности привело к уменьшению активов общества в 2010 году. Таким образом, ответчиком нарушены положения п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 закона об ООО.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства стороны своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

ФИО4, в период с 09.07.2008 по 01.10.2010 в качестве представителя ООО «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС» получил от ОАО «Северсталь» в оплату по договору поставки векселя.

Всего обществом от ОАО «Северсталь» были получены векселя на сумму 17 254 251,74 рублей, из них реализованы и предъявлены к погашению непосредственно обществом были векселя на сумму 9 083 655,88 рублей (л.д. 21-23).

Поскольку при увольнении ответчика с должности генерального директора оставшиеся векселя не были переданы обществу, общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании ущерба, складывающегося из разницы между суммой полученных и погашенных векселей.

В подтверждение заявленной позиции Обществом представлены:

- доверенности от 12.03.2009г., 29.01.2009, выданные ФИО4 генеральным директором Общества ФИО5, в соответствии с которыми ФИО4 предоставлялось право получать векселя, предъявлять векселя к погашению, заключать и подписывать договоры купли-продажи векселей, подписывать акты приема передачи векселей, передавать векселя, совершать передаточные надписи на векселях.

- акт от 30.01.2009 приема - передачи векселей в погашение обязательств по Генеральному соглашению ВК 8034 о переводе долга от 06.03.2008, подписанный ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь» в лице начальника отдела выписки и учета векселей ФИО6 и обществом в лице ФИО4, согласно которому обществу были переданы 5 векселей на общую сумму 4 178 974 ,57 рублей.

- акт от 30.01.2009 приема - передачи векселей в погашение обязательств по Генеральному соглашению ВК 8034 о переводе долга от 06.03.2008, подписанному между ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь» в лице начальника отдела выписки и учета векселей ФИО6 и обществом в лице ФИО4, согласно которому обществу были переданы 7 векселей на общую сумму 2 629 268,83 рублей.

- акт от 17.03.2009 приема - передачи векселей в погашение обязательств по Генеральному соглашению ВК 8034 о переводе долга от 06.03.2008, подписанному между ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь» в лице финансового директора ФИО7 и обществом в лице ФИО4, согласно которому обществу были переданы 50 векселей на общую сумму 7 210 360 ,00 рублей.

- акт от 03.06.2009 приема - передачи векселей в погашение обязательств по Генеральному соглашению ВК 8034 о переводе долга от 06.03.2008, подписанному между ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь» в лице экономиста Семенович Е,А. и обществом в лице ФИО4, согласно которому обществу был передан 1 вексель на сумму 3 242 450,00 рублей.

- акт от 03.06.2009 приема - передачи векселей в погашение обязательств по Генеральному соглашению ВК 8034 о переводе долга от 06.03.2008, подписанному между ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь» в лице экономиста ФИО8 и обществом в лице ФИО4, согласно которому обществу был передан 1 вексель на сумму 93 198,34 рублей.

На основании договоров купли - продажи векселей и актов приема - передачи векселей (л.д. 59-95) часть векселей была предъявлена в ОАО «Межрегиональный вексельный центр Северсталь».

По мнению Общества, ФИО4 при необходимой степени заботливости и добросовестности мог и должен был погасить все простые векселя ОАО «Северсталь» с зачислением средств на расчетный счет Общества.

ФИО4 против удовлетворения требований возражал.

Суд первой инстанции признал требование истца не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Пунктом 5 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

Таким образом, обращаясь с настоящим иском, обществу необходимо было доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора ФИО9, наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

В соответствии с положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом, следует отметить, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле.

Частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно признал недоказанной совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ФИО9 могла возникнуть обязанность возмещения убытков ООО «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС». Истец не доказал факт наступивших негативных последствий для ООО «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС» в результате противоправных действий ответчика, равно как наличие между ними причинно-следственной связи, в связи с чем в удовлетворении иска было отказано правильно. Апелляционный суд отмечает, что факт погашения векселедателем векселей, в том числе тех, которые были переданы ООО «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС» через представителя ФИО4, сам по себе не свидетельствует о недобросовестности действий именно ответчика, поскольку он, как орган управления юридическим лицом, не совершал каких-либо действий, заведомо направленных на причинение ущерба обществу (доказательств обратному в дело не представлено). Вышеназванные векселя, как ценные бумаги, могли посредством передаточных надписей быть переданы обществом иным лицам и использоваться в гражданском обороте для совершения сделок различного гражданско-правового характера. Сведений о совершении ФИО4 противоправных действий (в частности приговора суда либо постановлений следственных органов), указывающих на хищение имущества общества либо завладением им, либо незаконное распоряжение, также в материалы дела не представлено. В свою очередь, в процедуре несостоятельности (банкротства) общества также не было установлено достаточной совокупности оснований для возложения на ФИО4 дополнительной (субсидиарной) ответственности по неисполненным обязательства должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Подателю апелляционной жалобы определением от 19.09.2012 была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы. В связи с вынесением окончательного судебного акта по результатам рассмотрения жалобы, в федеральный бюджет следует взыскать с истца 2000 руб. в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2012 по делу № А56-25458/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спрэйн Системс Санкт-Петербург.РУС» (ОГРН <***>, 197101, Санкт-Петербург г, ФИО3 пр-кт, 1/24, 197101, Санкт-Петербург, ул.Б.Монетная, д.16/5, оф.311, 195197, Санкт-Петербург, Лабораторный <...>) в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова

И.Г. Медведева