Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-18909/2015 ) АНО "МурманЭкспоЦентр" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2015 по делу № А42-1758/2015 (судья Быкова Н.В.), принятое

по иску ГОУП "Учебно-спортивный центр"

к АНО "МурманЭкспоЦентр"

о взыскании, и по встречному иску о признании недействительными договоров аренды,

установил:

Государственное областное унитарное предприятие «Учебно-спортивный центр» Комитета по физической культуре и спорту Мурманской области (далее –истец, Предприятие) обратилось в арбитражный суд Мурманской области с иском к Автономной некоммерческой организации «МурманЭКСПОцентр» (далее – ответчик, Организация) о взыскании 850 000 руб. 00 коп. задолженности по договору аренды от 23.09.2014 № 54, 1 102 387 рублей 15 копеек неустойки за просрочку платежей за период с 05.10.2014 по 05.03.2015.

Делу присвоен № А42-1758/2015.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Организации о взыскании 1 555 000 рублей 00 копеек задолженности по договору аренды от 30.09.2014 № 56, 865 151 рубль 05 копеек неустойки за период с 15.11.2014 по 05.03.2015.

Делу присвоен № А42-1759/2015.

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Организации о взыскании 2 115 000 рублей 00 копеек задолженности по договору аренды от 02.12.2014 № 74, 875 715 рублей 19 копеек договорной неустойки за просрочку платежей за период с 08.12.2014 по 05.03.2015.

Делу присвоен № А42-1760/2015.

В рамках указанных дел Организация обратилась в арбитражный суд со встречными исками о признании договоров от 23.09.2014№ 54, от 30.09.2014№ 56, от 02.12.2014№ 74 недействительными.

Определением от 25.05.2015 по делу №А42-1758/2015 дела № А42-1758/2015, № А42-1759/2015, № А42-1760/2015 объединены в одно производство с присвоением делу номера А42-1758/2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных отношений Мурманской области (далее – третье лицо, Министерство).

Решением от 20.06.2015 иск Предприятия удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе Организация, считая решение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, просит решение отменить, полагая, что спорные договоры являются смешанными и в части оказания услуг, совместной деятельности не согласованы в существенных условиях и не могут считаться заключенными, таким образом, во взыскании платы за эксплуатационные, коммунальные и административно-хозяйственные услуги следует отказать. Кроме того, по мнению подателя жалобы, при заключении спорных договоров истец должен был знать о существующих ограничениях полномочий директора ответчика на подписание договоров.

В судебном заседании истец возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил взыскать задолженность по договору аренды от 23.09.2014 №54 в размере 815 000 рублей, по договору от 30.09.2014 №56 в размере 1 520 000 рублей, по договору от 02.12.2014 №74 в размере 2 085 000 рублей в соответствии с ранее поданными при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявлениями.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (арендодатель) и Организацией (арендатор) заключены договоры аренды от 23.09.2014 № 54 , от 30.09.2014 № 56, от 02.12.2014 № 74, по условиям которых арендодатель обязался за плату предоставить в краткосрочную аренду ответчику нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, (Ледовый дворец), а арендатор обязался использовать помещения по назначению и своевременно вносить установленную арендную плату и другие платежи по договору.

Согласно пункту 1.2 договора №54 общая площадь передаваемых в аренду помещений – 1810.6 кв.м, состав передаваемых а аренду помещений и сроки аренды: 1 этаж, помещение V111, номер по плану строения: 25 – корт – 1760,6 кв.м.. Срок аренды: с 29.09.2014 по 06.10.2014 (по 8 часов ежедневно). Всего 64 часа, помещение V111, номер по плану строения: 2 – холл – 437,8 кв.м. (часть 50 кв.м.). Срок аренды: с 30.09.2014 по 05.10.2014 (по 8 часов ежедневно). Всего 48 часов.

Согласно пункту 1.2 договора № 56 общая площадь передаваемых в аренду помещений – 1760,6 кв.м., в том числе: 1 этаж, помещение VШ – корт – 1760,6 кв.м. Срок аренды: с 15.11.2014 по 21.11.2014 (по 8 часов ежедневно), всего 56 часов. 1 этаж помещение VШ – холл – 437,8 кв.м. (часть 5 кв.м.). Срок аренды с 18.11.2014 по 20.11.2014 (по 8 часов). Всего 24 часа.

Согласно пункту 1.2 договора № 74 общая площадь передаваемых в аренду помещений – 1810,6 кв.м., в том числе: 1 этаж, помещение VШ-корт – 1760,6 кв.м.. Срок аренды с 08.12.2014 по 15.12.2014 (по 8 часов ежедневно). Всего 64 часа, 1 этаж, помещение VШ. Номер по плану строения 2 – холл – 437,8 (часть 50 кв.м.). Срок аренды: с 09.12.2014 по 14.12.2014 (по 8 часов ежедневно). Всего 48 часов.

Согласно пункту 1.3 договоров помещения передаются Организации для подготовки и проведения 8-й специализированной выставки «Продовольственный форум Заполярья – 2014» и 15-й межрегиональной торгово-промышленной выставки – ярмарки «Заполярная Осень – 2014», для подготовки и проведения международной специализированной выставки «СевТЭК-2014», для подготовки и проведения выставки- ярмарки «Новогодний базар «Очарование Севера 2014 (далее – мероприятия) соответственно.

Пунктами 2.1.2 договоров предусмотрена обязанность арендодателя обеспечить в здании Ледового дворца условия, необходимые для проведения мероприятий арендатора (эксплуатационные, коммунальные и административно-хозяйственные услуги).

По актам приема-передачи от 29.09.2014 и от 06.10.2014, от 15.112014 и от 18.11.2014, от 08.12.2014 и от 09.12.2014 помещения по вышеуказанным договорам переданы арендатору, а по актам сдачи-приема недвижимого имущества от 30.09.2014 и от 05.10.2014, от 21.11.2014 и от 20.11.2014, от 15.12.2014 и от 14.12.2014 возвращены арендодателю.

Пунктами 3.1 договоров установлен порядок расчетов между сторонами. Так, по договору №54 арендатор обязался в срок до 29.09.2014 года оплатить на основании счета арендодателя путем перечисления на его счет 2 209 236 руб. 07 коп., включая 378 563 руб.07 коп. арендной платы, 1 830 673рубля платы за коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные и иные услуги, указанные в пункте 2.1.2 договора, согласно приложению № 3, по договору №56 в срок до 15.11.2014 – 1 614 138 руб. 40 коп., включая 324 729 руб. 02 коп. арендной платы, 1 289 409 руб. 38 коп. платы за коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные и иные услуги, по договору №74 в срок до 08.12.2014 - 2 210 755 руб. 07 коп., включая 378 563 руб. 07 коп. арендной платы, 1 832 192 рубля платы за коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные и иные услуги согласно приложению № 2.

Пунктом 3.2 договоров установлена ответственность арендатора в случае нарушения срока оплаты в виде неустойки в размере 0,5 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором условий договоров, наличие задолженности по внесению платы по ним, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против заявленных исков, Организация обратилась в арбитражный суд со встречными исками о признании указанных договоров недействительными сделками, поскольку полномочия по заключению договоров подписавшего их директора ограничены Правлением Организации (сделки стоимостью не выше 50000 рублей); отсутствует согласие собственника на сдачу помещений в аренду; Предприятием не доказан факт оказания Организации предусмотренных пунктом 2.1.2 договоров услуг.

Суд первой инстанции, посчитав требования Предприятия обоснованными, удовлетворил основной иск, в удовлетворении встречного иска отказал, не установив оснований для признания договоров недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Согласно статье 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как следует из условий договоров, плата за использование арендатором объектов аренды состоит из арендной платы и платы за коммунальные, эксплуатационные и административно-хозяйственные и иные услуги, указанные в пункте 2.1.2 договоров.

Доводы подателя жалобы о незаключенности договоров в части оказания услуг правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные, учитывая содержание пунктов 2.1.2 спорных договоров, в которых содержится перечень таких услуг, и согласование сторонами их стоимости в пунктах 3.1. договоров.

Вопреки доводам подателя жалобы, оснований считать пункты 2.1.2 договоров недействительными не имеется.

В соответствии с пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Учитывая, что таких доказательств ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска Общества.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Доказательства внесения предусмотренных договорами платежей в установленном порядке и в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлены

В отсутствие доказательств исполнения арендатором обязательства по оплате арендной платы в установленные договором сроки и размере, требования о взыскании неустойки за просрочку платежей правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вместе с тем, апелляционный суд полагает, что решение по настоящему делу подлежит изменению, учитывая следующее.

До принятия судом решения истец представил в материалы дела заявления об уточнении размера исковых требований с учетом частичного погашения ответчиком задолженности по договорам после предъявления истцом исков в арбитражный суд.

Так, по договору №54 ответчиком оплачена задолженность в размере 35 000 рублей, по договору №56 в размере 35 000 рублей и по договору №74 в размере 30 000 рублей, что не учтено судом при вынесения решения.

Поскольку погашение задолженности произведено после предъявления истцом исков и за пределами периодов начисления неустойки, решение подлежит изменению только в части требования о взыскании задолженности, что не влечет изменения решения в части взыскания неустойки и расходов по госпошлине.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2015 по делу № А42-1758/2015 изменить в части взыскания в задолженности.

Взыскать с автономной некоммерческой организации «МурманЭКСПОцентр»(адрес: 183038, <...>, ОГРН: <***>) в пользу Государственного областного унитарного предприятия «Учебно-спортивный центр»Комитета по культуре и спорту Мурманской области (адрес: 183038, <...>, ОГРН: <***>) 1 520000 рублей задолженности, 2085000 рублей задолженности, 815000 рублей задолженности.

В остальной части решение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2015 по делу № А42-1758/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова

Е.В. Жиляева