Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-1951/2022 ) Груздева Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-26951/2021 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску Груздева Алексея Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Русь"

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Груздев Алексей Юрьевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горыныч Русь" (далее – ответчик, Общество, ООО "Горыныч Русь") о взыскании 2 847 750 руб. действительной стоимости доли.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял уточнения исковых требований, в соответствии с которыми истец просил взыскать с ответчика 1 968 506,50 руб. действительной стоимости доли.

Решением суда от 14.12.2021 с ООО "Горыныч Русь" в пользу Груздева Алексея Юрьевича взыскано 272 006, 50 руб. задолженности по оплате действительной стоимости доли, а также 4516 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение изменить, взыскать с ответчика 1 968 506,50 руб. действительной стоимости доли, 37 388 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование доводов жалобы Груздев А.Ю. ссылается на то, что вывод суда о влиянии дивидендов на размер выплаты действительной стоимости доли не основан на нормах Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Суд первой инстанции, как указывает Груздев А.Ю., неверно определил событие после отчетной даты. Истец полагает, что начисление в сентябре 2019 дивидендов по результатам деятельности за 2016 и 2017 годы не является событием после отчетной даты. Кроме того, ссылка суда на дело №А56-103742/2020 неправомерна, так как в рамках данного дела не указано, за какой период начислялись дивиденды, в связи с чем указанное дело нельзя признать схожим.

Истец полагает, что действующее законодательство не предусматривает при выходе участника из общества возможность совершать какие-либо вычеты или прибавки при расчете выплачиваемой доли в сумме чистых активов, рассчитанных на основе бухгалтерского баланса на дату последней отчетной даты. Груздев А.Ю. отмечает, что единственным верным способом расчета действительной стоимости доли является расчет его доли в чистых активах, рассчитанных из бухгалтерского баланса на 31.12.2019.

24.03.2022 от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, в котором Общество просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для мирного урегулирования спора, представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства истца возражал.

Рассмотрев ходатайство Груздева А.Ю. об отложении судебного заседания, апелляционный суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, принимая во внимание устные пояснения ответчика о том, что предложение о заключении мирового соглашения направлялось в рамках другого дела, не установил оснований для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Горыныч Русь" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2014 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу с уставным капиталом 10 000 рублей. Генеральным директором Общества является Степанов С.А. Участниками Общества являлись:

- Груздев Алексей Юрьевич, доля в уставном капитале Общества 37,5%

- Степанов Сергей Александрович, доля в уставном капитале Общества 37,5%

- Филиппов Дмитрий Валерьевич, доля в уставном капитале Общества 25%.

18.12.2020 истец вышел из состава участников Общества, подписав и нотариально заверив заявление участника о выходе из общества с ограниченной ответственностью 78 АБ 9791162 от 18.12.2020 (зарегистрировано в реестре № 78/680-н/78-2020-5-671). Сведение о выходе истца из участников Общества было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Горыныч Русь" ГРН 2207806258856 от 30.12.2020.

29.12.2021 истец направил в Общество требование о выплате действительной доли, уведомив Общество о своем несогласии на получение имущества в качестве действительной стоимости доли. Поскольку Общество не исполнило свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, затребованном бывшим участником, истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения сторон, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок определения стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью установлен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка N 84н).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

В пункте 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, также определено, что под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность, под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, как закреплено в пункте 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете, составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года (пункт 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Пункт 52 ПБУ 4/99 указывает на представление и публикацию промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации. При этом обязанность представлять промежуточную отчетность в налоговый орган законодательством не установлена (статья 23 Налогового органа Российской Федерации).

Вместе с тем, ответчик не представил доказательств того, что внутренними документами Общества утверждена учетная политика для целей бухгалтерского учета, которой было бы предусмотрено составление ежемесячной промежуточной бухгалтерской отчетности.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что последним отчетным периодом Общества, предшествующим подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2019 год. В этой связи, учитывая установленный порядок определения стоимости чистых активов, а также данные бухгалтерского баланса Общества за 2019 год, отражающего как активы организации, так и ее обязательства, стоимость чистых активов Общества на 31.12.2019 составляет 2 847 750 руб.

Суд первой инстанции обоснованно применил ПБУ №7/98 "Событие после отчетной даты" и произвел расчет стоимости доли истца после отчетной даты (31.12.2019) за вычетом выплаченных ответчику дивидендов в размере 1 696 500 руб. Выплата дивидендов во всех случаях является существенным событием после отчетной даты, что подтверждается также судебной практикой по делам №А56-27965/2017, А56-103742/2020, А40-229296/2018, А06-10727/2019. Иной подход нарушает права других участников Общества.

В связи с тем, что денежные средства выплачивались в 2020 году, то есть из средств чистых активов Общества за 2016 и 2017 годы, а решения о распределении чистой прибыли являются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции верно произвел расчет действительной стоимости доли истца за вычетом сумм, отнесенных к событиям после отчетной даты (Приказ Минфина России от 25.11.1998 № 56н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (ПБУ 7/98)» (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.1998 № 1674).

Ссылка подателя жалобы на то, что представленная ответчиком отчетность вызывает сомнения, несостоятельна. Суд апелляционной инстанции отмечает, что истец возражал по ходатайству ответчика о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы, в рамках которой истец мог поставить вопрос о проверке правильности отчетности.

Таким образом, сумма, подлежащая выплате истцу в связи с выходом из Общества, составляет 272 006,50. руб., из расчета: 2 847 750 руб. (размер стоимости доли Груздева А.Ю.) - 879 243,5 руб. (стоимость доли, выплаченная ответчиком добровольно) - 1 696 500 руб. (размер выплаченных дивидендов) = 272 006,50 руб. Следовательно, суд первой инстанции верно частично удовлетворил исковые требования.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-26951/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

М.А. Ракчеева