Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-19820/2015 ) ИП Прокофьева Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу № А56-85028/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО «Парк»

к ИП ФИО4

3-е лицо: ФИО5

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ПАРК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – предприниматель, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи векселя б/н от 27.02.2007, заключенного между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО «ПАРК», просил применить последствия недействительности ничтожного договора купли-продажи векселя б/н от 27.02.2007, а именно: обязательство ООО «ПАРК» по оплате Индивидуальному предпринимателю ФИО4 простого векселя от 27.02.2007 года, серии 2702-07, номиналом в размере 15000000,00 руб., переданного по договору купли-продажи векселя б/н от 27.02.2007, признать недействительным.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что договор купли-продажи векселя подписан нелигитимным руководителем, при совершении сделки стороны не стремились создать соответствующие правовые последствия. Сделка совершена исключительно с целью включения требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности ООО «ПАРК». Вексель со стороны ООО «ПАРК» не оплачивался.

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, истец просил признать недействительной (ничтожной) сделкой Договор купли-продажи векселя б/н от 27.02.2007, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (ОГРНИП <***>/ИНН <***>) (продавец) и ООО «ПАРК» (покупатель), а также передачу простого векселя от 27.02.2007, серии 2702-07, номиналом в размере 15000000,00 рублей по Акту приема-передачи от 27.02.2007 от Индивидуального предпринимателя ФИО4 к ООО «ПАРК».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО5.

Ответчиком, в свою очередь, подан в арбитражный суд встречный иск о взыскании с ООО «ПАРК» 15000000,00 руб. Определением Арбитражного суда от 30.04.2015 встречный иск возвращено со ссылкой на то, что встречный иск не отвечает ни одному из признаков поименованных в статье 132 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 иск удовлетворен: признан недействительным договор купли-продажи векселя от 27.02.2007 между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и ООО ПАРК». Суд первой инстанции принял во внимание, что ФИО5 со ссылкой на спорный вексель обращалась в суд с требованием о признании ООО «ПАРК» несостоятельным (банкротом). В деле не имеется доказательств опровергающих утверждение истца об отсутствии в Обществе якобы переданного ему векселя, а также об отсутствии в документах бухгалтерского учета и отчетности сведений об обязательствах, возникших их оспариваемого договора и векселя. Доказательства оплаты стоимости векселя и предъявления Обществу продавцом по договору каких –либо требований в связи с нарушением срока оплаты, установленного условиями договора в разумный срок с даты истечения срока исполнения обязательства. Также не имеется сведений об источниках получения денежных средств в сумме 15000000,00 руб. для оплаты векселя Обществом, созданным 08.02.2007, менее чем за один месяц до предполагаемой даты приобретения векселя. Необходимость приобретения ценной бумаги именно у ответчика, сведения об имущественном положении которого на момент выдачи векселя в деле отсутствую, не обоснована. Суд согласился с доводами истца об оформлении договора и акта приема-передачи исключительно с целью введения в заблуждение участников гражданского оборота. Передача векселя, оформленная соответствующим актом, не обладает признаками самостоятельной сделки и не может быть оспорена в соответствии с нормами параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба индивидуальным предпринимателем ФИО6, который просил отменить обжалуемое решение и отказать в иске. Также податель апелляционной жалобы просил отменить определение суда от 30.04.2015 и принять к рассмотрению встречный иск. В обоснование доводов апелляционной жалобы е податель ссылается на то, что судом первой инстанции при возвращении встречного иска, не принята во внимание правовая позиция, изложенная в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 №82, постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением. По существу спора податель апелляционной жалобы сослался на то, что закон не связывает момент прекращения или возникновения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица с внесением записи в ЕГРЮЛ. Судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. После принятия решения о прекращении полномочий лица как генерального директора, последний не вправе выступать как заявитель при обращении о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. ФИО7 не имеет права действовать в качестве генерального директора Общества с 18.02.2014, все ее действия, начиная с указанной даты, незаконны. Суд не предпринял мер для выяснения дальнейшей судьбы векселя, не выяснил мотивов приобретения векселя у участника Общества. Вексель был передан, следовательно, сделка фактически исполнена. Убедительных доказательств наличия порока воли в спорной сделке не представлено. Податель апелляционной жалобы просил объединить жалобу в одно производство с апелляционной жалобой на определение о возвращении встречного иска.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ПАРК» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что надлежащих доказательств прекращения полномочий генерального директора ФИО7 не представлено. Протокол общего собрания участников об избрании генеральным директором ФИО5 не представлялся, в регистрационном деле указанный документ отсутствует. Запись о назначении генеральным директором Общества ФИО5 признана незаконной решением по делу №А56-43344/2014. Судебное разбирательство в суде первой инстанции неоднократно откладывалось, тем не менее, ответчик и третье лицо никаких дополнительных доказательств в обоснование их позиции не представили, в судебное заседание не являлись. Спорная сделка совершена с нарушением положений статьи 10 ГК РФ, кроме того, является мнимой. Наличие задолженности по оплате векселя послужило основанием для обращения ФИО5 с заявлением о несостоятельности ООО «ПАРК». Сделка совершена с целью создания обязательства ООО «ПАРК». Вексель не оплачивался и не предъявлялся.

Апелляционный суд не усматривает оснований для объединения рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда с апелляционной жалобой на определение о возвращении встречного иска, так как определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2015 апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции о возвращении встречного иска возвращена.

В судебное заседание ответчик, извещенный надлежащим образом, не явился. С учетом мнения представителей истца и третьего лица и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО5 просил приостановить производство по рассматриваемому делу до вынесения решения по делу №А66-571/2015 об установлении юридического факта увольнения ФИО7

Учитывая, что наличие полномочий лица, подписавшего спорный договор, для целей оценки действительности сделки, .может быть оценено в рамках данного спора, апелляционный суд не усматривает препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы. Ходатайство о приостановлении производства по делу отклонено.

По существу спора представитель третьего лица поддержал позицию подателя апелляционной жалобы. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Возражений против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Материалами дела подтверждается, что между индивидуальным предпринимателем ФИО4 (продавец) и ООО «ПАРК» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи векселя от 27.02.2007, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю простой вексель, указанный в пункте 1.2. договора, а именно простой вексель №2702-09, выданный индивидуальным предпринимателем ФИО4 номинальной стоимостью 15000000,00 руб., с датой составления – 27.02.2007 и сроком платежа – 31.12.2014.

Стоимость векселя определена в пункте 2.1 договора в размере 15000000,00 руб. Данная сумма должна была быть уплачена покупателем до 31.12.2013 (пункт 2.2 договора).

Сторонами подписан акт приема-передачи векселя от 27.02.2007.

В силу положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

В результате приобретения спорного векселя, у ООО «ПАРК» возникло обязательство на значительную сумму. При этом, вывод о соразмерном встречном предоставлении не может быть сделан, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о ликвидности приобретенного векселя, равно как и о возможности получения по нему вексельной суммы.

Как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства реального существования спорного векселя, в том числе не имеется сведений о предъявлении векселя к оплате, несмотря на то, что срок платежа наступил. Сам вексель не представлен, сведений об его дальнейшем отчуждении также не имеется.

При таких обстоятельствах, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции верно заключил, что в заключении спорного договора не имелось реального намерения передать права на вексель.

Из материалов дела следует, что в Обществе имеется корпоративный конфликт.

ФИО5 была освобождена от должности генерального директора Общества решением собрания участников от 05.02.2007 и на эту должность назначена ФИО7 Наделение последней полномочиями генерального директора подтверждено Решением собрания участников от 01.03.2012.

Тем не менее, ФИО5 инициирует обращение от имени должника в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2014 по делу №А56-43344/2014 установлено, что по состоянию на 20.05.2014 участник ООО «ПАРК» ФИО8, владевший 60% долей участия скончался, наследники в права наследства не вступили, доверительный управляющий наследственным имуществом не был назначен. Кворум для принятия каких-либо решений отсутствовал. Полномочия ФИО5 в качестве генерального директора Общества надлежащим образом не подтверждены, в том числе и при совершении нотариальных действий. Запись за номером ГРН 7147847066965 от 30.05.2014 о наделении ФИО5 полномочиями генерального директора признана недействительной.

Заявление ООО «Парк» о признании его несостоятельным (банкротом), поданное в лице ФИО5 оставлено без рассмотрения в связи с тем, что не было подтверждено полномочий указанного лица определением от 17.11.2014 по делу №А56-51892/2011.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно заключил, что подписание спорного договора направлено исключительно на создание признаков несостоятельности должника, что является злоупотреблением правом. Такая сделка нарушает положения статьи 10 ГК РФ и ничтожна в силу положений статьи 168 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент ее совершения.

Поскольку реального существования векселя не доказано, сведений о расчетах по договору не имеется, не может быть принята и позиция подателя апелляционной жалобы о том, что сделка исполнена и порождает соответствующие правовые последствия. Таким образом, оспариваемая сделка подпадает и под предусмотренные пунктом 1 статьи 170 ГК РФ признаки мнимой сделки, что также влечет вывод о ее ничтожности.

Податель апелляционной жалобы не указывает оснований, по которым он не согласен с выводами суда о наличии признаков злоупотребления правом в оспариваемой сделке. Между тем, именно указанный вывод, а не ссылка на подписание договора лицом, не имеющим соответствующих полномочий, послужил основаниям для принятия обжалуемого решения.

Следует отметить, что исходя из положений статей 9, 65 АПК РФ, обязанность по доказыванию обстоятельств, имеющих значение для дела, возлагается на участвующих в нем лиц. В обязанности суда истребование дополнительных доказательств не входит.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно основывался на доказательствах, представленных в материалы дела.

Оснований для отмены или изменения судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу № А56-85028/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Прокофьева Сергея Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков

И.Ю. Тойвонен