Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: 1) ФИО2, приказ от 12.08.2022; 2) ФИО3 – по доверенности от 17.12.2021; 3) ФИО3 – по доверенности от 17.12.2021; 4) ФИО4 – по доверенности от 14.12.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-20118/2022 ) Общества с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу № А56-119289/2021 (судья Душечкина А.И.), принятое

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к 1) Ликвидационной комиссии Ленинградского областного казенного предприятие «Ленинградское областное лесное хозяйство» в лице руководителя ФИО5; 2) Правительству Ленинградской области; 3) Комитету по природным ресурсам Ленинградской области 4) Комитету по финансам Ленинградской области; 5) Ленинградскому областному комитету по управлению государственным имуществом

о признании действий ответчиком незаконными, отстранение от процедуры ликвидации ликвидационную комиссию,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стронг-Сервис» (далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Правительству Ленинградской области, Комитету по природным ресурсам Ленинградской области, Комитету по финансам Ленинградской области, Ленинградскому областному Комитету по управлению государственным имуществом (далее – заинтересованные лица), в котором просило:

– признать незаконными действия (бездействия) заинтересованных лиц ввиду неисполнения и ненадлежащего исполнения обязанностей по ликвидации ЛОКП «Ленинградское областное лесное хозяйство»;

– взыскать за счет казны в пользу Общества установленную решением суда по делу № А56-41853/2019 задолженность в размере 5 106 077 руб. 01 коп., в том числе 4 998 606 руб. 96 коп. задолженности, 107 470 руб. 05 коп. неустойки, а также неустойку исходя из ставки 0,05% на сумму задолженности, начиная с 05.04.2019 по день фактического исполнения, установленную решением суда по делу № А56-41853/2019.

Решением суда от 18.05.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 18.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Общества в полном объеме. В апелляционной жалобе ее податель указал, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы Общества о недобросовестности действий заинтересованных лиц, поскольку с 07.09.2020 не проведена инвентаризаций, а также оценка имущества должника. Также заявитель полагает, что сведений промежуточного ликвидационного баланса достаточно для вывода о недостаточности имущества у должника для погашения задолженности перед истцом и соответственно для привлечения Ленинградской области в лице Правительства Ленинградской области к субсидиарной ответственности.

В апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых заинтересованные лица просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, представители заинтересованных лиц позицию подателя жалобы не признали по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с Ленинградского областного казенного предприятия «Ленинградское областное лесное хозяйство» (далее – ЛОКП «Ленобллесхоз») в пользу Общества взыскано 5 106 077 руб. 01 коп., в том числе 4 998 606 руб. 96 коп. задолженности, 107 470 руб. 05 коп. неустойки, а также неустойка исходя из ставки 0,05% на сумму задолженности, начиная с 05.04.2019 по день фактического исполнения обязательства, и 48 530 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины.

05.12.2019 Обществу выдан исполнительный лист серии ФС № 032147282.

На основании указанного исполнительного листа в рамках сводного исполнительного производства № 47036-СД осуществлялось взыскание денежных средств по исполнительным документам.

Распоряжением Правительства Ленинградской области от 07.09.2020 № 635-р установлено, что ЛОКП «Ленобллесхоз» необходимо ликвидировать в срок не позднее 31.12.2021, то есть до указанной даты необходимо утвердить промежуточный ликвидационный баланс, осуществить расчеты с кредиторами, утвердить ликвидационный баланс предприятия и исключить сведения о должнике из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

07.09.2020 Распоряжением Правительства Ленинградской области № 635-р принято решение о ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз», в связи с чем 19.10.2020 судебным приставом-исполнителем сводное исполнительное производство окончено на основании пункта 6 части 1 статьи 49 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

17.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2204700517228 о начале процедуры ликвидации.

02.12.2020 решение о ликвидации Предприятия опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» (журнал часть 1 №48 (815) от 02.12.2020/482).

Вместе с тем, как указал заявитель, по его мнению, обязанность по ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз» исполняется ненадлежащим образом, что выражается, в том числе в длительности ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз», отсутствии информации на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о проведении торгов в сети «Интернет» по адресу https://torgi.gov.ru о продаже имущества ЛОКП «Ленобллесхоз» с торгов, а также отсутствии утвержденного промежуточного и ликвидационного баланса ЛОКП «Ленобллесхоз».

Ссылаясь на вышеозначенные обстоятельства, а также то, что указанными действиями (бездействием) заинтересованных лиц, нарушаются законные права и интересы Общества, заявитель обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оснований для удовлетворения требований Общества не усмотрел.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

По смыслу положений статей 198 и 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо одновременное наличие двух юридически значимых обстоятельств: несоответствия их закону или иным нормативным правовым актам и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» при ликвидации должника-организации исполнительное производство подлежит окончанию, исполнительный документ должен направляться в ликвидационную комиссию (ликвидатору).

Так, в рассматриваемом случае из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что ликвидационной комиссией в установленном порядке рассмотрены поступившие требования о включении в реестр требований кредиторов, в том числе требования Общества, составлен промежуточный ликвидационный баланс, кредиторам направлены соответствующие уведомления.

29.09.2021 промежуточный ликвидационный баланс утвержден Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области.

При этом распоряжением Правительства Ленинградской области от 06.12.2021 № 744-р срок ликвидации продлен до 30.12.2023, соответственно, по состоянию на настоящее время срок для ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз», установленный Распоряжением от 07.09.2020 № 635-р, не истек.

Вопреки доводам подателя жалобы судом первой инстанции верно отмечено, что длительность процедуры ликвидации ЛОКП «Ленобллесхоз» связана, прежде всего, с наличием у ЛОКП «Ленобллесхоз» значительного количества имущества (движимого и недвижимого), пригодного к реализации в рамках ликвидационных процедур, в связи с чем комиссией осуществляются меры по его выявлению и реализации с целью погашения обязательств перед кредиторами.

Как отмечено судом первой инстанции, по итогам 2021 года ликвидационной комиссией в полном объеме погашена задолженность 1-3 очередей промежуточного реестра требований кредиторов. Кроме того, ликвидационной комиссией проведена проверка ранее заключенных Предприятием договоров. По результатам проведенной проверки выявлено заключение части договоров без соблюдения конкурентных процедур.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и представленные доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что ликвидационной комиссией полностью соблюдается порядок ликвидации юридического лица, установленный статье 63 ГК РФ.

Доводы Общества о том, что сведений промежуточного ликвидационного баланса достаточно для вывода о недостаточности имущества должника для погашения задолженности перед истцом и соответственно для привлечения Ленинградской области в лице Правительства Ленинградской области к субсидиарной ответственности, также были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» Российская Федерация, субъекты Российской Федерации или муниципальные образования несут субсидиарную ответственность по обязательствам своих казенных предприятий при недостаточности их имущества.

Согласно пунктом 6 статьи 63 ГК РФ при недостаточности у ликвидируемого казенного предприятия имущества, а у ликвидируемого учреждения - денежных средств для удовлетворения требований кредиторов, последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения. Таким образом, одним из обязательных условий привлечения собственника имущества казенного предприятия к субсидиарной ответственности по долгам казенного предприятия является недостаточность имущества казенного предприятия.

В соответствии с пунктом 5.4 Порядка принятия решения о создании, реорганизации, изменении вида и ликвидации государственных унитарных предприятий Ленинградской области, координации, регулирования и контроля их деятельности, утвержденного постановлением Правительства Ленинградской области от 30.04.2015 № 138, при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия проводит рыночную оценку имущества предприятия и организует продажу этого имущества в порядке, установленном действующим законодательством.

Обязательным условием взыскания с собственника имущества казенного предприятия в порядке субсидиарной ответственности долгов казенного предприятия является недостаточность имущества казенного предприятия.

В то же время ЛОКП «Ленобллесхоз» имеет имущественный комплекс.

Доказательством данного факта в отношении ликвидируемого казенного предприятия является прилагаемый промежуточный ликвидационный баланс на 30.04.2021, который в соответствии с положениями пункта 2 статьи 63 ГК РФ составлен ликвидационной комиссией, утвержден Комитетом по природным ресурсам Ленинградской области как органом, осуществляющем полномочия учредителя предприятия, и содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

При этом законные права и интересы заявителя как взыскателя по исполнительному производству не нарушены, так как требования Общества по делу № А56-41853/2019 учтены ликвидационной комиссией ЛОКП «Ленобллесхоз», что подтверждается промежуточным ликвидационным балансом по состоянию на 30.04.2021.

Ликвидационной комиссией проводятся процедуры реализации коммерческого недвижимого имущества. Бесспорных доказательств недостаточности имущества предприятия для удовлетворения требований кредиторов и невозможности исполнения требований исполнительного документа основным должником заявителем с учетом последующей реализации соответствующего имущества на торгах не представлено.

Таким образом, в данном конкретном случае с учетом наличия большого количества имущества (движимого и недвижимого) до момента его реализации и составления ликвидационного баланса вывод о недостаточности у ЛОКП «Ленобллесхоз» имущества для удовлетворения требований кредиторов является преждевременным и не основанным на фактических обстоятельствах дела, равно как и о размере требования Общества, подлежащего удовлетворению Ленинградской областью в лице Правительства Ленинградской области в порядке субсидиарной ответственности.

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления Общества судом первой инстанции отказано в полном объеме обоснованно и правомерно.

При вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу № А56-119289/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

В. Б. Слобожанина

В. В. Черемошкина