Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-2012/2012 ) (заявление) истца на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу № А56-41928/2011 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "Финансовая компания "Эктоинвест"

к ООО "ТРАСТ"

3-е лицо: ООО «Царскосельский»

о признании недействительным решения единственного участника

установил:

закрытое акционерное общество «Финансовая компания «Эктоинвест» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТРАСТ» о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Царскосельский» (далее – Общество) от 13.04.2010 об избрании директором Общества ФИО6, как принятого с нарушением условий п. 5.9 договора от 23.11.2009 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества.

Определением суда первой инстанции от 29.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2011 в удовлетворении иска отказано. Суд пришёл к выводу, что ЗАО «ФК «Эктоинвест» является ненадлежащим истцом, кроме того, им пропущен срок исковой давности, установленный п. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В апелляционной жалобе истец с учётом уточнения его представителем просительной части просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что в силу условий п. 5.9 договора от 23.11.2009 купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО «Царскосельский» до 31.08.2010 назначение генерального директора Общества должно было производиться по согласованию с истцом. Поскольку генеральный директор назначен в отсутствие такого согласования, решение единственного участника Общества от 13.04.2010 является незаконным.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, представитель ООО «Траст» в удовлетворении жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель ООО «Царскосельский» поддержал позицию представителя ООО «Траст».

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не установил оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.11.2009 между ЗАО «ФК «ЭКТОИНВЕСТ» и ООО «ТРАСТ» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царскосельский» в размере 100 % уставного капитала, в пункте 5.9 которого стороны согласовали, что на период действия данного договора ООО «ТРАСТ» назначает директора ООО «Царскосельский» по согласованию и представлению директора ЗАО «ФК «Эктоинвест». Согласно п. 10.1 договор действует до 31.08.2010г.

Вместе с тем, в силу императивной нормы ч. 1 ст. 53 ГК РФ порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, а, следовательно, не может быть изменён условиями гражданско-правового договора. Порядок назначения на должность генерального директора в обществах с ограниченной ответственностью регламентирован п. 4 ст. 33 и ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников данного общества.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правом обжалования решений общего собрания участников общества обладают только его участники и только в том случае, если решение принято с нарушением требований вышеназванного Закона и нарушает права и законные интересы участника общества.

Однако, как установлено судом и не оспаривается истцом, обязательства по договору купли-продажи доли стороны выполнили, переход права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% уставного капитала зарегистрирован в установленном порядке, а, следовательно, ООО «ФК «ЭКТОИНВЕСТ» не является участником ООО «Царскосельский» и в силу вышеизложенного не вправе обжаловать решение общего собрания участников ООО «Царскосельское».

Доказательств того, что обжалуемое решение каким-либо образом нарушает его права, не связанные с участием в Обществе, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признаёт решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу № А56-41928/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина

Л.Н. Марченко