Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-20145/2014 ) общества с ограниченной ответственностью "КАРДИНАЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2014 по делу № А56-9732/2014 (судья Да), принятое

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО4

к 1. ООО "КАРДИНАЛ", 2. МИФНС №15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. ООО «СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ», 2. ФИО6, 3. ФИО5

о признании решений недействительными

установил:

Участники ООО "КАРДИНАЛ" ФИО1, ФИО2, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "КАРДИНАЛ" и Межрайонной ИФНС № 5 по Санкт-Петербургу, о признании, с учетом уточнения требований, недействительными решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 25.11.2013 № 2/2013; «восстановлении права на доли в уставном капитале Общества: ФИО1 - 35% долей участия, ФИО6 - 31% долей участия, ФИО2 - 30% долей участия, ФИО4 - 4% долей участия»; восстановлении ФИО1 в должности генерального директора Общества; признании недействительными решения Инспекции о государственной регистрации от 27.12.2013 № 177747А, от 21.01.2014 № 2309А, и решения «на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 07.02.2014 за ГРН 2147847516496».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СЕВЕРО-ЗАПАДНАЯ ТОРГОВО-ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ", ФИО6 и ФИО5.

С учетом рекомендаций, содержащихся в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 «Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», судом приняты к рассмотрению требования истцов об оспаривании решений общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 25.11.2013 № 2/2013, и решений Инспекции от 27.12.2013 № 177747А, от 21.01.2014 № 2309А.

В принятии остальных заявленных истцами требований отказано.

Решением суда от 28.07.2014г. арбитражный суд признал недействительными решения общего собрания участников ООО «КАРДИНАЛ», оформленные протоколом от 25.11.2013 № 2/2013 и решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 27.12.2013 №17747А и от 21.01.2014 №2309А и обязал МИФНС №15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей за ГРН 9137847600431 и 2147847214139.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "КАРДИНАЛ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить,принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, основания для признания недействительными решения общего собрания участников ООО «КАРДИНАЛ», оформленные протоколом от 25.11.2013г. №2/2013 и решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 27.12.2013 №17747А и от 21.01.2014 №2309А отсутствовали, поскольку ООО «СЗТТК»обращалось к ООО «Кардинал» с заявлением о принятии его в состав участников общества и оплатило долю, как вновь принятый участник общества, и внесло дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Кардинал».

Присутствие истцов на общем собрании и голосование по вопросам повестки дня подтверждается оспариваемым протоколом от 25.11.2013г. №2/2013.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят решение суда от 28.07.2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела апелляционным судом истцы заявили о фальсификациипротокола от 25.11.2013г. №2/2013, ходатайствовали о проведении почерковедческой экспертизы, запросе в налоговом органе подлинного экземпляра спорного протокола собрания от 5.11.13 г., запросе сведений по банковским счетам.

Приняв во внимание доводы лиц, участвующих в деле, а так же то обстоятельство, что апелляционным судом приняты со стороны подателя жалобы дополнительные доказательства оплаты доли, проведении собрания и др, учитывая право истцов представить доказательства против вновь представленных апелляционному суду, апелляционный суд определением от 18.12.2014г. осуществил запрос в Санкт-Петербургском филиале ОАО «Балтийский Банк» выписки по счету №40702810300001556279, открытому ООО «Кардинал» за период с 08.10.2013г. по 18.12.2014г., запрос в МИФНС Росси №15 по Санкт-Петербургу о предоставлении оригинала протокола №2/2013 от 25.11.2013г. общего собрания участников ООО «Кардинал», находящегося в регистрационном деле ООО «Кардинал» и осуществил действия по подготовке проверки заявления о фальсификации – запрос в экспертные учреждения о возможности проведения исследований.

20.01.2015г. суд апелляционной инстанции от ОАО «Балтийский Банк» поступила расширенная выписка движения денежных средств по счету ООО «Кардинал» №40702810300001556279 за период с 08.10.2013г. по 18.12.2014г., согласно которойООО «СЗТТК» 08.10.2013г. внесло в уставной капитал взнос в размере 190 000 руб.

21.01.2015г. в суд апелляционной инстанции от МИФНС Росси №15 по Санкт-Петербургу поступил оригинал протокола №2/2013 от 25.11.2013г. общего собрания участников ООО «Кардинал», содержащийся в регистрационном деле ООО «Кардинал», согласно которому ФИО1 (председатель собрании),ФИО6 (секретарь собрания), ФИО2 (участник собрания), ФИО7 (участник собрания), ФИО4 (участник собрания) единогласно одобрили следующую повестку дня:

1. Изменить состав управления Общества, назначив на должность генерального директора ООО «Кардинал» ФИО8 на основании личного заявления ФИО8.

2. На основании заявления поступившего от генерального директора ООО «СЗТТК» гр. ФИО7 (третьих лиц) принять в состав участников Общества «Кардинал» ООО «СЗТТК» и за счет внесения им дополнительного вклада увеличить Уставный капитал Общества с 10000 (десяти тысяч) рублей до 200 000 (двести тысяч) рублей. Определить, что вклад вносится денежными средствами на расчетный счет ООО «Кардинал» на основании собственного заявления третьего лица. В связи принятием в состав участников ООО «СЗТТК» установить, что уставный капитал Общества будет равен 200000 (двести тысяч) рублей, разделен на 5 (пять) долей, что составляет 100 процентов уставного капитале.

Размер и номинальная стоимость долей участников будут составлять:

ФИО1 будет принадлежать доля размером 1,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 3500 (три тысячи пятьсот) рублей.

ФИО6 будет принадлежать доля размером 1,55% уставного капитала, номинальной стоимостью 3100 (три тысячи сто) рублей.

ФИО2 будет принадлежать доля размером 1,5% уставного капитала, номинальной стоимостью 3000 (три тысячи) рублей.

ФИО4 будет принадлежать доля размером 0,2% уставного капитала, номинальной стоимостью 400 (четыреста) рублей.

ООО «СЗТТК» будет принадлежать доля размером 95% уставного капитала, номинальной стоимостью 190000 (сто девяносто тысяч) рублей.

3. Утвердить итоги внесения вклада третьим лицом на основании его заявления и в связи с увеличением уставного капитала утвердить новую редакцию устава Общества.

4. Подать на государственную регистрацию изменения согласно данному протоколу.

На основании названного документа МИФНС №15 по Санкт-Петербургу 27.12.2013г. принято решение №177747А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; 15.01.2014г. принято решение №2309А, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесены записи за ГРН 9137847600431 и 2147847214139.

В соответствии с принятыми решениями в ЕГРЮЛ внесены сведения о возникновении у ФИО8 полномочий руководителя постоянно действующего исполнительного органа Общества, а также об изменении состава участников Общества, размера, стоимости и соотношения принадлежащих им долей в уставном капитале.

Участниками спора и судом оценены и исследованы дополнительно полученные доказательства.

От заявления о фальсификации и исследования подписи истцов с помощью почерковедческой экспертизы истцы отказались.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ обязанность доказывания доводов и возражений возлагается на сторону, их представляющую.

Поскольку 20.01.2015г. истцы заявили отказ от заявления о фальсификации протокола от 25.11.2013г. №2/2013 и отказ от ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

При наличии представленного налоговым органом и обозревавшегося в судебном заседании подлинного протокола общего собрания участников ООО «Кардинал» от 25.11.2013г. №2/2013, на котором приняты решения о назначении генеральным директором Общества ФИО8, принятии ООО «СЗТТК» в состав участников общества «Кардинал», увеличении уставного капитала Общества с 10 000 руб. 200 000 руб., об установлении новых размера и номинальной стоимости долей участников Общества (ФИО1 - 1,75% уставного капитала, ФИО6 - 1,55%, ФИО2 - 1,5%, ФИО4 - 0,2%, ООО «СЗТТК» - 95%), а также документально подтвержденных сведений о наличии заявления о вступлении и о внесении 08.10.2013г. ООО «СЗТТК» 190 00 руб. взноса в уставной капитал Общества, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения иска в части требований к Обществу отсутствуют.

В связи с изложенным, отсутствуют правовые основания для признания недействительными решений МИФНС №15 по Санкт-Петербургу от 27.12.2013г. №17747А и от 21.01.2014г. №2309А. Оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительными записей МИФНС №15 по Санкт-Петербургу за ГРН 9137847600431 и 2147847214139 не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение дела в апелляционном суде в размере 2 000 руб. подлежат отнесению на истцов солидарно, в связи с удовлетворением жалобы ответчика-1.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2014 года по делу № А56-9732/2014 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, ФИО2, ФИО4 в пользу ООО "КАРДИНАЛ" 2000 руб. судебных расходов по апелляционной жалобе солидарно.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

Е.В. Савина

В.А. Семиглазов