Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-20179/2015 ) ООО "Пенобетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2015 по делу № А56-15465/2015 (судья Щуринова С,Ю.), принятое

по иску ООО "Пенобетон"

к ООО "ТКМ"

о признании договора №П2011-4348 от 21.03.2013 недействительным и взыскании 1 793 776, 11 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пенобетон" (адрес: Россия 180019, Псков, ул.Новаторов д.20, ОГРН: 1036000312281; далее – ответчик) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТКМ» (адрес: Россия 123610, Москва, Краснопресненская набережная, д. 12; ОГРН: 1047796340085; далее - ответчик) о признании договора №П2011-4348 от 21.03.2013 недействительным и взыскании 1 793 776, 11 руб.., в том числе: 1 636 693, 80 руб. основного долга, 135 804, 78 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 29.06.2015 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО «ТКМ» в пользу ОООО «Пенобетон» взыскано 26254, 40 руб. предоплаты за непоставленный товар, 2129, 88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,, 486, 19руб. расходов по государственной пошлине, 2690, 04 руб. судебных издержек. В остальной части иска отказано

Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 21 марта 2012 года между сторонами заключен договор поставки №П2011-4348, который подписан обеими сторонами и скреплен печатью ООО «Пенобетон».

В обоснование иска ООО «Пенобетон» ссылается на то, что между ООО «Пенобетон» и ООО «ТиссенКрупп Материалс» (изменило название на ООО «ТКМ») в лице филиала в Санкт-Петербурге с 21 марта 2012 года существовали договорные отношения по договору поставки №П2011-4348 на поставку товара (металлоизделий в ассортименте).

За период договорных отношений с 21.03.2012 по 11.03.2014ООО «ТКМ» поставило товар на сумму 34.935.329 руб. 20 коп., а ООО «Пенобетон» уплатило поставщику в счет оплаты товара денежные средства в размере 36.591.616 руб.70коп.

Разница между уплаченной предоплатой и количеством поставленного товара составила 1.656.287 руб. 50 коп.

Товар на указанную сумму ответчиком не поставлен, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском на основании статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации о взыскании с ответчика предоплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами за период неправомерного пользования денежными средствами истца ввиду неисполнения обязательств по поставке товара.

При этом истец просит признать договор поставки №П2011-4348 от 21.03.2012 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пунктом 7.7 договора предусмотрено, что договор имеет юридическую силу при наличии печатей сторон, которыми скрепляются подписи уполномоченных представителей.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив оспариваемый договор применительно к положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установил оснований для признания сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Апелляционный суд полагает данный вывод обоснованным.

Одним из оснований возникновения обязательств является договор - соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (часть 1 статьи 420 ГК РФ).

В силу закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Пункт 7.7 договора предусматривает, что изменения и дополнения к настоящему договору действительны, если совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями.

При этом исходя из буквального толкования указанного положения следует, что указание на то, что сам договор является действительным только при наличии на нем печатей сторон, в данном пункте договора отсутствует.

С учетом изложенного доводы истца о недействительности договора поставки №П2011-4348 от 21.03.2012 основаны на ошибочном толковании его условий и норм гражданского законодательства, в связи с чем правомерно отклонены судом первой инстанции.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Ответчиком в материалы дела представлен договор уступки права (требования) от 16.09.2014, заключенный между ООО «ТиссенКрупп Материалс» и ООО «АбсолютСталь Групп», по которому ООО «ТКМ» передало права требования к ООО «Пенобетон» по договору поставки №П2011-4348 от 21.03.2012 и акт сверки №454 от 23.01.2015, из которого следует, что в результате сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком задолженность ответчика в пользу истца составляет 26 254, 40 руб., т.к. истцом не были учтены три товарные накладные № 4091 от 05.04.2012, №9512 от 06.07.2012 и №11474 от 23.07.2013 на общую сумму 1.630 033 руб.

Указанные обстоятельства были установлены Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в решении от 02.03.2015 по делу №А56-63533/2014, оставленным без изменения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом 10.06.2015, по иску ООО «АбсолютСталь Групп» к ООО «Пенобетон» о взыскании неустойки и процентов по коммерческому кредиту по договору поставки №П2011-4348 от 21.03.2012, уступленных ООО «ТКМ» в пользу ООО «АбсолютСталь Групп» по договору уступки права (требования) от 16.09.2014. ООО «ТКМ» участвовало в рассмотрении данного дела третьим лицом.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Законодатель, определяя условия преюдиции, устанавливает объективные и субъективные пределы ее применения, при этом не увязывая возможность признания судебного акта преюдициальным с необходимостью полного совпадения лиц, участвующих в деле.

Поставка истцу товара на сумму 35 490 303 руб. признана судом, т.к. указанным решением арбитражного суда исковые требования ООО «АбсолютСталь Групп» о взыскании процентов по коммерческому кредиту и неустойки за просрочку оплаты товара, начисленных по представленным истцом товарным накладным, были удовлетворены в полном объеме.

Довод подателя жалобы о том, что товар был получен неуполномоченным лицом, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", п. 13 Приказа Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм учетной документации и должны содержать определенные реквизиты (наименования должностных лиц, ответственных за совершение операции, их личные подписи и оттиск печати организации).

Анализ содержания товарных накладных показывает, что она не содержит необходимых сведений о получении уполномоченным лицом ответчика товара.

Как отмечает истец в своей апелляционной жалобе в доверенности № 0012 от 04.04.12, на получение ТМЦ к накладной Торг-12 № П0000004091 от 05.04.12 в перечне ТМЦ п. 1 указано прописью «металлопрокат» без расшифровки товара и указанно количество - двадцать пять тонн. Но в Торг-12 № П0000004091 от 05.04.12 указан перечень товара различного ассортимента и наименования в количестве 18, 819 тонн.

В Доверенности № 58 от 15.07.12, на получение ТМЦ к накладной Торг-12 № П0000009512 от 06.07.12 в перечне ТМЦ п. 1 не указаны прописью ни перечень ТМЦ, ни количество товара к получению.

В Доверенности № 271 от 22.07.13, на получение ТМЦ к накладной Торг-12 № П0000011474 от 23.07.1132 в перечне ТМЦ п. 1 указано прописью «металлопрокат» без расшифровки товара и указанно количество - двадцать одна тонна. Но в Торг-12 № П0000011474 от 23Ю7.13 указан перечень товара различного ассортимента и наименования в количестве 20,543 тонны.

Из вышеизложенного следует, по мнению истца, что данные доверенности не могут быть доказательствами надлежащего исполнения обязательств Поставщиком, следовательно товар по спорным накладным ООО «ТКМ» выдан ненадлежащему лицу.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие лица может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Кроме того, в соответствии с пунктом 11 Инструкции Минфина СССР от 14.01.1967 N 17 "О порядке выдачи доверенностей на получение товарно-материальных ценностей и отпуска их по доверенности" при централизованном завозе и доставке товаров и материалов предприятиям, торговым и другим организациям отпуск товаров и материалов поставщиками (предприятиями, оптовыми организациями и т.п.) может осуществляться без доверенности. В этих случаях получатель товаров (материалов) обязан сообщить поставщикам образец печати (штампа), которой материально - ответственное лицо, получившее завезенный товар (материал), скрепляет на экземпляре сопроводительного документа (накладной, счете и т.п.), остающегося у поставщика, свою подпись о получении названных ценностей.

По мнению суда апелляционной инстанции в данном случае ответчик доказал, что в спорной ситуации полномочие на получение ТМЦ явствовало из обстановки, в которой действовали представители ответчика, получая товар от истца.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При этом, одобрение сделки должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2015 по делу № А56-15465/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.П. Загараева

Судьи

И.А. Дмитриева

Е.А. Сомова