Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-20473/2015 ) ООО «АПХ «Мираторг» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2015 по делу № А21-2934/2015 (судья Шанько О.А.), принятое

по заявлению ООО «АПХ «Мираторг»

к Межрайонной ИФНС России №1 по Калининградской области, УФНС по Калининградской области

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный холдинг «Мираторг» (ОГРН <***>, адрес местонахождения: 142000, Московская область, г. Домодедово, <...> км. трассы Москва-Дон, стр. 1) (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – регистрирующий орган, Инспекция) №21934А от 21.01.2015 об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), оставленное без изменения Управлением Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – Управление ФНС), которое просит отменить.

Данным решением отказано в погашении записи о залоге 100% доли ООО «Мираторг Запад» (далее – Общество), принадлежащей заявителю.

Решением от 06.07.2015 в удовлетворении заявления было отказано. Суд первой инстанции согласился с доводом регистрирующего органа, что заявителем для погашения записи о залоге в заявлении по форме Р14001 неверно указана запись ГРН, вместо записи 2133926106851 от 20.03.2013, указана запись ГРН 2103925022320 от 21.01.2010.

В апелляционной жалобе ООО «АПХ «Мираторг» просит указанное решение отменить, заявление удовлетворить, настаивая на том, что залог доли в уставном капитале Общества возник на основании записи, внесенной в ЕГРЮЛ 21.01.2010 (ГРН 2103925022320). Согласно доводам жалобы, в силу статей 334, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1-2 статьи 22 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), смена владельца доли не изменяет его залога, основанием возникновения которого является только соответствующий договор, и отчуждение доли в уставном капитале Общества не является основанием для прекращения залога доли. В этой связи, по утверждению заявителя, позиция суда первой инстанции о том, что залог доли в уставном капитале Общества возник на основании внесенной в ЕГРЮЛ 20.03.2013 записи за ГРН 2133926106851 (смена участника Общества) противоречит вышеуказанным нормам права.

Одновременно заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий договора залога доли в уставном капитале от 04.04.2007, договора залога доли №07/60-775-ДЗД от 24.12.2009, договора купли-продажи доли в уставном капитале от 10.02.2012, договора купли-продажи доли в уставном капитале в пользу заявителя от 11.03.2013.

Поскольку данные документы не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и подателем жалобы не представлены доказательства невозможности их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, суд апелляционной инстанции, с учетом положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства и приобщения указанных документов к материалам дела, в связи с чем возвращает их подателю жалобы.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

От регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Инспекцией 21.01.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2103925022320 о государственной регистрации залога доли ООО «Инвестист Лимитед», являющегося на тот момент единственным участником ООО «Конкордия» (с 15.03.2012 изменено наименование на ООО «Мираторг Запад»).

Обременение в виде залога установлено в пользу Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».

10.02.2012 между ООО «Инвестист Лимитед» (продавец) и ООО «Агромир» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец продал покупателю долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Конкордия» (с 15.03.2012 изменено наименование на ООО «Мираторг Запад»).

11.03.2013 между ООО «Агромир» (продавец) и ООО «АПХ «Мираторг» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, согласно которому продавец продал покупателю долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Мираторг Запад».

Условия заключения данных сделок и переход права собственности на долю в уставном капитале регулируются положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 21, 22 Закона об ООО и, как верно указано подателем жалобы, смена владельца доли не изменяет его залога, основанием возникновения которого является только соответствующий договор.

16.12.2014 ООО «АПХ «Мираторг» (собственник 100% долей ООО «Мираторг Запад»), в целях погашения записи об обременении залогом доли в уставном капитале Общества, обратилось в МИ ФНС № 1 по Калининградской области с заявлением по форме Р14001 (вх. № 21934А) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО «Мираторг Запад», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

21.01.2015 решением № 21934А Инспекция отказала заявителю в государственной регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ. В обоснование своего отказа регистрирующий орган указал, что заявление по форме Р14001 не соответствует требованиям законодательства, а именно в пункте 5.1 заявления неверно указаны сведения о залоге доли или части доли, а именно государственный регистрационный номер записи (далее - ГРН), внесенной в ЕГРЮЛ в отношении залога, который погашается. Вместо записи ГРН 2103925022320 от 21.01.2010, которой были внесены сведения в отношении рассматриваемого залога, регистрирующий орган посчитал, что заявитель должен в заявлении указать запись ГРН 2133926106851 от 20.03.2013, которой были внесены изменения о смене участника общества.

Решение Инспекции было обжаловано заявителем в вышестоящий регистрирующий орган – Управление ФНС путем подачи жалобы от 02.02.2015 № ИО11-371.

24.02.2015 заявителем получено решение вышестоящего регистрирующего органа об оставлении жалобы без удовлетворения.

Полагая, что решение регистрирующего органа №21934А от 21.01.2015 об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, а также решение вышестоящего регистрирующего органа №07-11/02203 от 20.02.2015 об оставлении без удовлетворения жалобы заявителя противоречит нормам материального права, нарушает права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, ООО «АПХ «Мираторг» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению заявителя, считать запись ГРН 2133926106851 от 20.03.13, которой были внесены изменения о смене участника общества, записью ГРН, которой были внесены сведения в отношении залога 100% долей ООО «Мираторг Запад» (должна быть указана в пункте 5.1 заявления формы Р14001), ошибочно.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, правомерно исходил из того, что после состоявшихся сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении участия предыдущих владельцев доли и возникновении права на долю в уставном капитала Общества у ООО «АПХ «Мираторг». Данные сведения были внесены на основании заявления по форме Р14001, в котором также были отражены сведения о залоге доли в уставном капитале, за ГРН записи 2133926106851.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что для прекращения записи о залоге доли в уставном капитале Общества, заявителю в пункте 5.1 листа «В» заявления по форме Р14001 следовало указать запись ГРН 2133926106851, которой в ЕГРЮЛ были внесены сведения как о единственном участнике Общества – ООО «АПХ «Мираторг», так и о залоге доли в уставном капитале.

Вопреки мнению подателя жалобы, записи в ЕГРЮЛ не создают какие-либо новые правоотношения между участниками гражданского оборота, а в силу дефиниций статей 4, 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации), лишь отражают сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах и соответствующие документы, которые вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, поскольку запись о залоге доли Общества и о ее владельце внесена в ЕГРЮЛ на основании записи ГРН 2133926106851, заявителю для погашения записи о залоге доли следовало указать именно указанную запись, а не запись 2103925022320.

Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, указаны в пункте 1 статьи 17 Закона о госрегистрации, согласно которому в регистрирующий орган предоставляется, в том числе заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Между тем, поскольку на государственную регистрацию было представлено заявления по форме Р14001, содержащее неверные сведения, регистрирующий орган обоснованно отказал в государственной регистрации изменений, поскольку указанное обстоятельство равносильно его непредставлению.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО «АПХ «Мираторг».

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, в связи с погашением записи об обременении залогом доли на основании другого заявления ООО «АПХ «Мираторг», в котором в пункте 5.1 была указана верная запись ГРН 2133926106851, на момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции предмет спора уже отсутствовал (запись погашена), что также свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2015 по делу № А21-2934/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «АПХ «Мираторг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Е.Г. Глазков

И.Ю. Тойвонен