Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-20582/2015 ) Рейнсон Ольги Львовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу № А56-80583/2014 4 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ФИО4

к Тесанюку Виктору Дорофеевичу

третье лицо: производственный кооператив «РЕФРО»

о признании договора незаключенным,

установил:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаключенным договора от 29.10.2013 с ФИО5купли-продажи паев в паевом фонде производственного кооператива «РЕФРО» (далее – Кооператив)

Определением от 02.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кооператив.

Решением от 24.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в иске отказал.

В апелляционной жалобе ФИО4 просит решение от 24.06.2015 отменить, иск удовлетворить, поскольку судом не учтены несоблюдение установленного уставом кооператива порядка принятия решения о передаче пая и имеющее преюдициальное значение решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 по делу № А56-8279/2014.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что Кооператив создан и зарегистрирован в качестве юридического лица 26.01.1989. ФИО4 являлась членом кооператива с момента его создания. В декабре 2011 года ФИО4 направила членам кооператива предложение о продаже пая в связи с прекращением членствав Кооперативе в соответствии с пунктом 8.3 устава Кооператива.

Действующий по доверенности ФИО4 от 23.09.2013 ФИО6 письмом от 26.09.2013 заявил о добровольном выходе ФИО4 из Кооператива и готовности продать пай членам кооператива.

Член кооператива ФИО5 выразил желание купить пай, принадлежащий ФИО4, остальные члены Кооператива от приобретения пая отказались в письменном виде. ФИО5 подписал договор от 2011 года 29.10.2013. Один экземпляр договора купли-продажи и копия платежного поручения от 29.10.2013 41828991 о полной оплате по данному договору переданы на хранение в Кооператив.

Решением внеочередного общего собрания Кооператива (протокол от 30.10.2013 № 3/13) на основании заявлений от члена Кооператива ФИО4 о желании продать свой пай в Кооперативе, поступивших всем членам Кооператива прекращено членство ФИО4 в ПК «РЕФРО».

Письмом от 08.11.2013Кооператив сообщил ФИО4 о прекращении её членства по решению внеочередного общего собрания Кооператива, протокол № 3/13. Письмом от 11.11.2013 ФИО4 сообщила Кооперативу, что заявление от 26.09.2013 подано в отсутствие полномочий подписавшего его лица для совершения действий от имени ФИО4 как пайщика Кооператива. Указанным заявлением она также известила о своем намерении продать принадлежащий ей пай.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2014 по делу № А56-8279/2014, рассмотренному с участием ФИО4 и Кооператива.

Решением от 09.10.2014 по делу № А56-8279/2014 признано недействительным решение общего собрания Кооператива от 30.10.2013 № 3/13. Суд пришел к выводу о том, что ФИО4 не исключена из членов кооператива в 2011 году, поскольку «предложение истца от 2011» не рассмотрено в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и Уставом кооператива. Суд апелляционной инстанции установил, что ФИО4 в 2013 году не подавала заявление о выходе из членов кооператива и о реализации пая; её воля на реализацию пая в 2013 году отсутствовала, в связи с чем договор купли-продажи пая не может считаться заключенным.

Поскольку в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение по делу № А56-8279/2014 не имело преюдициального значения для ФИО5, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что согласно пунктам 1.1. и 1.2 договора от 29.10.2013 ФИО5 (покупатель) покупает у ФИО4 (продавец) пай по цене 662 000 рублей. Платежным поручением от 29.10.2013 № 41828991 662 000 рублей перечислены ФИО4 с указанием в качестве назначения платежа оплату по договору купли-продажи паев в паевом фонде от 29.10.2013.Доказательства возврата ФИО4 суммы 662 000 рублей ФИО5 не представлены. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что ФИО4 как продавец по оспариваемому договору подтвердила его действие, и что действия ФИО4 по защите своих интересов избранным способом противоречат принципу добросовестности.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 4 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе. Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:

1) наименование документа;

2) дата составления документа;

3) наименование экономического субъекта, составившего документ;

4) содержание факта хозяйственной жизни;

5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;

6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;

7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни.

Формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета.

Статья 9 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» и статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» единообразно определяют лицо, которое устанавливает формы передаточных документов.

Передаточный документ на пай по форме, установленной руководством кооператива, стороны в суд не представили. Поэтому при том, что договор является заключенным, в отсутствие документа, подтверждающего передачу пая взамен перечисленных денежных средств, кооператив не был вправе исключать ФИО4 из членов кооператива.

Исход настоящего дела не противоречит выводам суда в решении по делу № А56-8279/2014, оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2015 по делу № А56-80583/2014 4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова

Н.М. Попова