Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-21528/2022 ) ликвидатора акционерного общества «МедтестСПб» Зуева А.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу № А56-119185/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по заявлению акционерного общества «Медтест-СПб»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений, обязании,

установил:

Акционерное общество «Медтест-СПБ» (ОГРН: 1027809192465, далее – заявитель, АО «Медтест-СПБ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (ОГРН: 1047822999861, далее – заинтересованное лицо, Инспекция, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу), в котором просит:

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 16.09.2021 «о приостановлении государственной регистрации»;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица - Акционерного общества «Медтест-СПб» (ОГРН: 1027809192465, ИНН: 7825430783).

Делу присвоен номер А56-119185/2021.

АО «Медтест-СПБ» также обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, в котором просило:

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 27.09.2021 «о приостановлении государственной регистрации» (входящий номер: 1793794 от 20 сентября 2021 года);

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 28.09.2021 «о приостановлении государственной регистрации» (входящий номер: 1793794 от 20.09.2021 года);

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о завершении ликвидации юридического лица - Акционерного общества «Медтест-СПб».

Делу присвоен номер А56-1320/2022.

Определением от 06.04.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединил дела № А56-119185/2021 и № А56-1320/2022 в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен номер А56-119185/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Санкт-Петербургу (ИНН: 7804045452, далее – третье лицо, МИФНС №18 по Санкт-Петербургу).

Решением от 24.05.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым решением, ликвидатор АО «МедтестСПб» Зуев А.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, заявления удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель полагает, что оспариваемые действия налогового органа не соответствуют требованиям пунктов 4.2, 4.3 и 4.4 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -(далее – Закон № 129-ФЗ) нормативно-правовым актам.

Податель жалобы отмечает, что в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ, что в случае принятия налоговым органом решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица, находящего в процессе ликвидации, то налоговый орган сообщает в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица в течение пяти рабочих дней. Поскольку решение №6 о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки было принято 30.09.2021, то, по мнению истца, по состоянию на 27.09.2021. и 28.09.2021 у регистрирующего органа не могло быть сведении о проведении в отношении Общества выездной налоговой проверки. Оснований для приостановления государственной регистрации у заинтересованного лица не имелось.

В апелляционный суд поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и МИФНС № 18 по Санкт-Петербургу против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение оставить без изменения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 апелляционная жалоба ликвидатора акционерного общества «МедтестСПб» Зуева А.А. принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 25.08.2022 года в 11 час. 40 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 118.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 изменены дата, время и место судебного разбирательства на 06.09.2022 в 15 час. 15 мин.

Протокольным определением от 06.09.2022 апелляционный суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, откладывал рассмотрение апелляционной жалобы на 15.09.2022, для представления налоговым органом письма.

В судебном заседании представитель МИФНС №18 по Санкт-Петербургу и представитель МИФНС №18 по Санкт-Петербургу по доводам апелляционной жалобы возражали, поддержали позиции, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.09.2021 Заявитель обратился в МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением (уведомлением) о ликвидации юридического лица (форма 15016).

В соответствии с вышеуказанным Заявлением Общество просило Регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц, далее именуемый «ЕГРЮЛ», сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Планируемая дата выдачи документов с государственной регистрации Регистрирующим органом была определена как 17 сентября 2021 года.

16.09.2021 года Регистрирующим органом было принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений: ликвидация юридического лица, в отношении которого начата выездная налоговая проверка, далее именуемая «ВНП».

Регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию в связи с наличием оснований, предусмотренных подпунктом 3 пункта 2 главы I «Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц», утверждённых приказом ФНС России от 11.02.2016 года N ММВ-7-14/72@, далее именуемых «Основания, условия и способы».

Кроме того, 20.09.2021 Заявитель обратился в Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу с заявлением (уведомлением) о ликвидации юридического лица (форма 15016).

В соответствии с вышеуказанным Заявлением Общество просило Регистрирующий орган внести в Единый государственный реестр юридических лиц, далее именуемый «ЕГРЮЛ», сведения о завершении ликвидации Общества (входящий номер: 179379А).

Планируемая дата выдачи документов с государственной регистрации Регистрирующим органом была определена как 28.09.2021.

27.09.2021 на электронный адрес Общества, указанный в Заявлении поступило решение Регистрирующего органа о приостановлении государственной регистрации (входящий номер: 179379А от 20 сентября 2021 года) от 27.09.2021.

Регистрирующий орган приостановил государственную регистрацию для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений по одному основанию:

– наличие сведений об окончании выездной налоговой проверки, далее именуемой «ВНП», и вступление в силу документа по её результатам.

28.09.2021 Обществом в Регистрирующем органе было получено решение о приостановлении государственной регистрации от 28.09.2021 (входящий номер: 179379А от 20.09.2021).

Регистрирующий орган приостановил уже приостановленную государственную регистрацию для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений уже по двум основаниям:

– предоставление в ОПФР сведений в соответствии с № 27-ФЗ и № 56-ФЗ.

Заявитель считает данные решения недействительными.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 2 АПК РФ к задачам судопроизводства в арбитражных судах отнесены защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Так, согласно статье 4.4 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

На основании п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

Согласно п. 4.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Перечень оснований для проведения регистрирующим органом мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, предусмотрен Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий».

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 Оснований, утвержденных данным Приказом, основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является несоответствие сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации юридического лица, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России.

Решение о приостановлении государственной регистрации для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является правом регистрирующего органа. В случае если предусмотренного для соответствующей государственной регистрации юридических лиц срока для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, недостаточно, регистрирующий орган принимает решение о приостановлении государственной регистрации (п. 4.4 Закона № 129-ФЗ, п. 7 Основании).

В соответствии с п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ в случае принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении юридического лица находящегося в процессе ликвидации, а так же в случае вступления в силу итогового документа по результатам данной выездной налоговой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах налоговый орган сообщает об этом в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, в течении пяти рабочих дней.

Проведение выездной налоговой проверки является достаточным основанием для отказа в государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, являвшегося участником соответствующей консолидированной группы налогоплательщиков в проверяемый период.

Таким образом, в случае наличия у регистрационного органа обоснованных сомнений относительно представленных заявителем сведений, касающихся отсутствия задолженности перед бюджетом Российской Федерации, а также в случае назначения в отношении заявителя налоговой проверки, регистрация ликвидации юридического лица подлежит приостановлению.

Исходя из имеющихся в материалах дела документов, такие сомнения у Инспекции № 15 имелись, поскольку на момент обращения заявителя с заявлением о регистрации ликвидации не был решен вопрос относительно отсутствия у истца задолженностей по налогам и сборам.

Согласно представленному в материалы дела письму от 10.08.2021 №08-08 Управление налоговой службы по г. Санкт-Петербургу поручило МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу включить АО «Медтест-Спб» (ИНН 7825430783) в ИР «Ограничения» и обеспечить контроль при проведении в отношении данной организации регистрационных действий, в связи с проведением выездных налоговых проверок в целях недопущения уклонения от восполнения потерь бюджета.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, по состоянию на 27.09.2021 регистрирующий орган располагал информацией о включении АО «Медтест-СПб» в план выездных налоговых проверок Управления ФНС России по Санкт-Петербургу, но не располагал сведениями о начале проведения выездной налоговой проверки, то есть в Регистрирующем органе имелись сведения о возможности извлечения, либо наличия необоснованной налоговой выгоды, что предполагает несоответствие сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, сведениям территориального органа о наличии задолженности перед бюджетом, во исполнение Приказа Управления ФНС России по Санкт-Петербургу от 09.07.2014 № 04-02/150@ и во избежание принятия незаконного решения, Регистрирующим органом была создана проверка о проведении выездных налоговых проверок Межрайонной ИФНС России № 18 по Санкт-Петербургу в отношении Общества.

Таким образом, до окончания проведения налоговой проверки у регистрирующего органа не было оснований считать содержащиеся в представленном ликвидационном балансе сведения относительно отсутствия задолженности по налогам и сборам достоверными.

Кроме того, из пояснений налогового органа следует, что по состоянию на дату принятия решения об отказе в государственной регистрации (17.09.2021) АО «Медтест-СПб» имело недоимку по страховым взносам на ОПС в размере 454 700,49 руб., задолженность по пени – 4 909,41 руб., недоимку по страховым взносам на ОСС в размере 16 901,58 руб., пени - 181,75 руб., недоимку по страховым взносам на ОМС-128913,39 руб., пени - 1391,35 руб.; по состоянию на 28.12.2021 у Общества задолженность по пени по НДФЛ в сумме - 59,77 руб.

Учитывая изложенное, документы, представленные для государственной регистрации истца в связи с ликвидацией не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, а установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица как соблюденный.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, заявителем не представлено доказательств того, что у Регистрирующего органа не имелось оснований, для принятия решения о приостановлении ликвидации юридического лица и отсутствия оснований у налогового органа на принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении Общества, поскольку документы, представленные для государственной регистрации АО «Медтест-СПб», в связи с ликвидацией не могли рассматриваться как надлежащим образом оформленные, а установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица, соблюденным.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о законности обжалуемых решений Межрайонной налоговой инспекции № 15 от 16.09.2021, 27.09.2021, 28.09.2021 о приостановлении регистрации ликвидации Общества, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2022 по делу № А56-119185/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов