Гражданский кодекс часть 1

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Слобожаниной В.Б.
судей Пивцаева Е.И., Ракчеевой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:
от истца: представитель Пузикова О.В. по доверенности от 23.07.2019;
от ответчика: представитель Шевакова Е.А. по доверенности от 01.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22166/2023) общества с ограниченной ответственностью «Новое Высоковское» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 по делу № А21-75/2023 (судья Генина С.В.), принятое по исковому заявлению

Елисеева Николая Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Новое Высоковское» об обязании предоставить документы,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Новое Высоковское» Елисеев Николай Николаевич ( Москва; далее - Елисеев Н.Н., истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Новое Высоковское» (ОГРН 1023902002123, ИНН 3924003136; адрес: 238606, Калининградская область, Славский район, поселок Высокое, ул.Совхозная, д.2; далее - ООО «Новое Высоковское», Общество, ответчик) об обязании представить документы о деятельности Общества (с учетом уточненных 26.04.2023 и в ходе судебного заседания 23.05.2023 в части пунктов 3, 7, 32, 29, 33 исковых требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Также на случай несвоевременного исполнения судебного акта истец просил взыскать с Общества судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день

просрочки начисляемую по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал Общество в течение 5 (пяти) дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Елисееву Н.Н. заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии следующих документов:

- ООО «АГРОМЕНЕДЖМЕНТ» (ИНН 3906205637),
- ООО «СОСНОВКА» (ИНН 3922503077),
- ООО «ЗАЛЕССКИЕ КОРМА» (ИНН 3922502299),

- ООО «ПЛЕМЕННОЕ ХОЗЯЙСТВО ВЫСОКОЕ» (ИНН 3911800906), - ЗАО «ЗАЛЕССКОЕ МОЛОКО» (ИНН 3922006075),

- ООО «МОЛОЧНАЯ ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН 3917045745), - ООО «МОЛОЧНЫЕ ПРОДУКТЫ» (ИНН 3906368663),

- ОАО «ПРЕДПРИЯТИЕ ЕМЕЛЬЯНОВКА»,
- СПК АШКАДАРСКИЙ (ИНН 0263014370),

- ГКФК РАДЖАБОВ ГУРБАН ДЖАНГИР ОГЛЫ (ИНН 392300219000), - ООО «ИНТЕРГЕН РУС» (ИНН 3922008717),

- ООО «ДОМ ЛЕСНИКА» (ООО «ЭДЕЛЬХИРШ») ИНН 3922502556, - ООО «ЦЕНТР ВЕТЕРИНАРНЫХ ИССЛЕДОВАНИЙ» (ИНН 3911016040),

- ООО «ВЕГА» (ИНН 3904602798),
- ООО «ВЕСНА» (ИНН 3906367620),
- ООО «ЗАЛЕСЬЕ АГРО» (ИНН 3922501880),
- ООО «СЕРВИС АГРО» (ИНН 3922503052)

с приложением всех документов, подтверждающих факт взаиморасчетов: счетов- фактур, накладных, актов приемки сдачи работ, услуг, банковских выписок, содержащих проводки по данному контрагент платежных поручений, актов сверок, документов, подтверждающих взаимозачеты или переводы долга и иные документы.

6. Документы (договоры поручительства, независимые гарантии и иные способы обеспечения) по выданным обеспечениям обязательств и платежей, сальдо по которым сформировано на 31.12.2020 г., на 31.12.2021, на 31.12.2022г.

21. Оборотно-сальдовую ведомость с группировкой по субсчетам, по всем забалансовым счетам за 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2020 г., 1-й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2021 1 -й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2022 г., 1 квартал 2023 г.

- стр.11505 Арендованное имущество на сумму 7 075 тыс.руб. (перечень арендованного имущества, в т.ч. земельных участков, а также договоры к ним),

- стр.1240 Финансовые вложения (предоставленные займы) на сумму 25 300 тыс.руб. (договоры),

- стр.1450 Прочие обязательства на сумму 6 195 тыс.руб. (сопутствующие документы),

- стр.1530 Доходы будущих периодов (безвозмездные поступления) 30 тыс.руб.

- стр. 1240 Финансовые вложения (предоставленные займы) на сумму 57 800 тыс.руб. (договоры),

- стр.1450 Прочие обязательства на сумму 9 763 тыс.руб. (сопутствующие документы).

35. Реестры первичных учетных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по отраженным в учете документам реализации за 2021 г., 2022 г.

Также на случай несвоевременного исполнения судебного акта судом присуждена к взысканию с Общества в пользу Елисеева Н.Н. неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки начисляемую по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта и государственную пошлину в размере 6 000руб.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы Общество указало, что обязательство по предоставлению истцу банковских выписок, не может быть возложено на Общество, в связи с тем, что выписки не составляются Обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером Общества. Указанные выписки предоставляются банками и содержат информацию, предоставляемую кредитными организациями. Поскольку банковская выписка оформляется банком, в котором обслуживается организация, и предоставление выписок является услугой банка, то у организации не может возникнуть обязанности по хранению и предоставлению копий таких выписок.

Также Общество указало, что при удовлетворении требования истца в части предоставления реестров первичных учетных документов (пункт 34, 35 решения суда) суд первой инстанции не было учтено, что истец в ходе судебных заседаний не доказал, что Общество обладает запрошенными документами и соответствующим образом хранит её у себя, при этом учет и систематизация соответствующей информации в том виде, в каком требует истец, а равно хранение таким образом сформированной информации и ее предоставление участнику Общества по требованию последнего не предусмотрены положениями действующего законодательства и внутренними документами Общества. Более того, поскольку систематизация и формирование истребуемой документации в запрошенной истцом форме Обществом не ведется, подготовка соответствующей информации повлечет за собой отрыв работников ответчика от исполнения своих должностных обязанностей, следствием чего станут негативные для Общества последствия.

Кроме того, Общество указало, что установленный судом первой инстанции размер неустойки является чрезмерным, нарушающим баланс прав и законных интересов сторон спора, а, следовательно, подлежащим снижению до разумных пределов, поскольку основным свойством судебного акта является его законность, которая не может быть обеспечена без учета интересов обеих сторон спора.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда в обжалуемой части отменить.

Представитель Елисеева Н.Н. по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Новое Высоковское» зарегистрировано в качестве юридического лица 7.10.20020

Елисеев Н.Н. является участником Общества с 25,5% доли.

В обоснование исковых требований истец указал, что неоднократно 26.10.2020, 09.08.2021, 22.02.2022 и 15.07.2022 обращался к ответчику с запросами о предоставлении документов о деятельности Общества

Факт получения требований ответчиком не оспаривается.

Ссылаясь на отказ Общества от добровольного предоставления испрашиваемых документов и сведений, Елисеев Н.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на невозможность предоставления документов, указанных в справках № 1, № 2 от 23.03.2023 и справках № 1, № 2, № 3 от 19.05.2023, а также на то, что часть запрашиваемых документов была ранее представлена истцу, часть документов у Общества отсутствует.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал требования Елисеев Н.Н. об обязании Общества представить испрашиваемые документов и сведений, за исключением решений по камеральным, выездным налоговым проверкам принятые (исполненные) в 2020-2022г.г., приказов о списании дебиторской и кредиторской задолженности за 2020 г., 1-й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2021 г., 1-й, 2-й, 3-й, 4-й кварталы 2022 г., 1-й квартал 2023 г., а также двухсторонних актов сверок, подтверждающих остатки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2020, на 31.12.2021, на 31.12.2022, обоснованными и подлежащими удовлетворению. Также судом первой инстанции удовлетворены требования истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзацем 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Частью 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, которые общество обязано хранить: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы)собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора)

общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, Совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Таким образом, с документами, подтверждающими деятельность общества, истец вправе знакомиться по месту хранения этих документов.

В силу части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Исходя из буквального толкования данных норм, право участника на информацию неограниченно ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) указано, что судам необходимо иметь ввиду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом в соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя представления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения Елисеева Н.Н. с требованиями предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

Документы, истребуемые истцом (в части исковых требований удовлетворенной судом первой инстанции), содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Следовательно, Елисеев Н.Н. как участник Общества имеет право на их получение.

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу истребуемых документов ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы

дела не представил, в связи с чем требования истца в части обязания Общества предоставить Елисееву Н.Н. надлежащим образом заверенные копии документов, указанных в резолютивной части решения правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, требования истца о предоставлении банковских выписок по расчетным, текущим валютным, транзитным валютным, депозитным счетам аккредитивам и иным специальным счетам за период с 01.01.2020 по 30.03.2023, направлены на получение от ответчика реальной информации по расчетным счетам Общества, связанной с хозяйственной и финансовой деятельностью Общества, поскольку в выписке с расчетного счета организации отражаются сведения о поступлении и списании денежных средств, сумме поступивших и списанных денежных средств, источнике поступления денежных средств и получателе денежных средств, основаниях поступления или списания денежных средств.

При этом отношения между банком и клиентом в связи с открытием счета регулируются договором банковского счета (статья 845 ГК РФ). В силу статьи 857 ГК РФ банк гарантирует тайну банковского счета и банковского вклада, операций по счету и сведений о клиенте. Сведения, составляющие банковскую тайну, могут быть предоставлены только самим клиентам или их представителям, а иным лицам, государственным органам и их должностным лицам - исключительно в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

Таким образом, участник общества не имеет возможности самостоятельно получить в банке сведения о движении денежных средств на расчетном счете общества, при том что само общество, не будучи обязанным хранить по месту своего нахождения выписки с расчетного счета, открытого в учреждении банка, вправе в любой момент обратиться в банк за получением соответствующей выписки. Напротив, отказ общества по формальным причинам предоставить участнику выписку с расчетного счета за определенный период может свидетельствовать о нежелании раскрыть информацию перед участником, который вправе знать о том, каким образом расходуются денежные средства общества.

Из материалов дела видно, что ответчик не предоставил истцу спорные банковские выписки. На невозможность получения выписок с расчетного счета либо на наличие обстоятельств, при которых может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации с учетом приведенных норм и разъяснений высшей судебной инстанции, Общество при рассмотрении спора не ссылалось.

Следовательно, требование истца об обязании Общества предоставить банковские выписки правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у Общества реестров первичных учетных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по принятым к учету документам поступления за 2021 г., 2022г., а также реестров первичных учетных документов (номер, дата, контрагент, сумма) по отраженным в учете документам реализации за 2021 г., 2022 г. (пункты 34, 35 резолютивной части решения), отклоняются апелляционным судом, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции доказательств отсутствия у Общества таких документов представлено не было, как и не было заявлено каких-либо возражений относительно требований истца в данной части.

Истцом также заявлено требование о взыскании с Общества неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начисляемую по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства, суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Руководствуясь положениями вышеуказанных правовых норм и разъяснений, придя к выводу о том, что заявленный истцом размер неустойки является чрезмерным, суд первой инстанции, исходя из общих принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения, необходимости соблюдения баланса интересов сторон, требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, отсутствие доказательств каких-либо препятствий для исполнения ответчиком решения в установленный срок, а также конкретных обстоятельств дела, снизил ее размер, установив Обществу судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в срок, установленный решением суда, в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки, начисляемую по истечении месяца с даты вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения судебного акта.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия вопреки доводам апелляционной жалобы Общества, приняв во внимание принципы справедливости и соразмерности, а также необходимости соблюдения баланса интересов сторон, не находит правовых и фактических оснований для переоценки названного вывода суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 24.05.2023 по делу № А21-75/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева