Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-2233/2015, 13АП-2231/2015 ) ОАО «Северная Венеция», ООО «ИСК-Энерго» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по делу № А56-54265/2012 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО «ИСК-Энерго»

к ОАО «Северная Венеция »

о взыскании,

по встречному иску ОАО «Северная Венеция» о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИСК-Энерго» (ОГРН: <***>; Санкт-Петербург, ул. Планерная, д.73, 6, пом. 1Н; далее – ООО «ИСК-Энерго») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Северная Венеция» (ОГРН: <***>; Санкт-Петербург, ул. Благодатная, д.6, лит. А, пом. 24-Н; далее – ОАО «Северная Венеция») о взыскании части выкупной цены предмета лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 № 42-1/07 в размере 15 505 651,85, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Для совместного рассмотрения принято встречное исковое заявление ОАО «Северная Венеция» о взыскании с ООО «ИСК-Энерго» 20 511 640,45 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением договора лизинга.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.02.2014, в первоначальном и встречном исках отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06 июня 2014 решение и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение с учётом положений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 14.03.2014 № 17 (далее - Постановление № 17).

При новом рассмотрении дела ООО «ИСК-Энерго» заявило об изменении исковых требований, просило взыскать 5 792 444,83 руб. неосновательного обогащения.

Изменения предмета требования в части взыскания 2 083 375,77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами не приняты судом.

Ответчик изменил предмет встречного иска, с учётом заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, просил взыскать с ООО «ИСК-Энерго» 5 810 276, 55 руб. убытков.

Решением от 12.12.2014 с ОАО «Северная Венеция» в пользу ООО «ИСК-Энерго» взыскано 5 792 444,83 руб. задолженности, 51 962 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска ОАО «Северная Венеция» к ООО «ИСК-Энерго» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Северная Венеция» и ООО «ИСК-Энерго» обратились с апелляционными жалобами.

ООО «ИСК-Энерго» считает, что суд неправомерно отказал в принятии к рассмотрению требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем ООО «ИСК-Энерго» просит взыскать с ОАО «Северная Венеция» 2 083 375, 77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОАО «Северная Венеция» в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска о взыскании 5 792 444, 83 руб. отказать, взыскать с ООО «ИСК-Энерго» в пользу ОАО «Северная Венеция» 5 810 276, 55 руб. В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что в расчёте сальдо встречных обязательств подлежит учёту сумма убытков ответчика в размере 11 593 754, 05 руб., понесенных на ремонт, восстановление, пуско-наладку и реализацию предмета лизинга. Также податель жалобы указывает, что расчёт сальдо встречных обязательств, принятый судом, содержит ошибку в связи с тем, что истец округлил размер процентной ставки с 13,5487% до 13,54%. Кроме того ответчик указывает, что соглашение о зачёте от 18.08.2010 является ничтожным, поскольку на момент совершения зачёта между сторонами отсутствовали встречные требования, которые могли быть зачтены.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Северная Венеция» (лизингодатель) и ООО «ПСК «ПГ-Стром» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 14.11.2007 № 42-1/07, по условиям которого лизингодатель обязался передать лизингополучателю оборудование для производства щепо-цементных плит, перечисленное в Приложении № 3 к договору, а лизингополучатель, в свою очередь, обязался своевременно и в полном объеме оплачивать лизинговые платежи, предусмотренные настоящим договором.

Согласно пункту 1.1 договора лизинга в соответствии с заявлением лизингополучателя (Приложение №1) лизингодатель обязуется приобрести за счет собственных, либо привлеченных лизингодателем средств у лизингополучателя для последующей передачи в возвратный лизинг последнему оборудование стоимостью 30 099 000 рублей.

В соответствии с пунктом 8.1 договора лизинга сумма лизинговых платежей с учетом выкупной стоимости составляет 44 098 949 руб., в том числе НДС; оплата производится в соответствии с графиком, приведенным в Приложении №2 к договору.

Во исполнение условий договора ООО «ПСК «ПГ-Стром» в период с 14.11.2007 по 20.03.2009 выплатило ОАО «Северная Венеция» 19 253 712 рублей 00 копеек лизинговых платежей.

Между ОАО «Северная Венеция», ООО «ПСК «ПГ-Стром», ООО «ИСК-Энерго» заключен трехсторонний договор от 20.03.2009 № 1 о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого права и обязанности лизингополучателя переданы ООО «ИСК-Энерго».

В соответствии с пунктом 3 договора от 20.03.2009 № 1 о перемене лиц в обязательстве ООО «ИСК-ЭНЕРГО» обязалось выполнять условия договора, относящиеся к периоду после 01.04.2009.

Согласно пункту 4 договора от 20.03.2009 № 1 ООО «ПСК «ПГ-Стром» отказалось от каких-либо финансовых претензий к ОАО «Северная Венеция» по обязательствам, которые возникнут после 01.04.2009. При этом, ОАО «Северная Венеция» не освобождается от исполнения обязательств, возникших до 01.04.2009. Обязательства, исполненные ООО «ПСК «ПГ-Стром» по договору, возврату и зачету не подлежат и учитываются как исполненные Обществом.

Дополнительным соглашением от 20.04.2010 к договору лизинга стоимость лизинговых платежей, включающих выкупную стоимость, увеличена до 45 162 974 рублей, внесены изменения в график внесения платежей.

В соответствии с пунктом 14.3.3 договора лизинга лизингодатель имеет право одностороннего расторжения договора в случае нарушения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей в течение срока, превышающего 30 дней.

Соглашением от 31.05.2010 договор лизинга расторгнут в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств в соответствии с пунктом 14.3.3 договора.

Согласно пункту 2 данного соглашения задолженность лизингополучателя перед лизингодателем составляет 10 196 831 рублей, лизингополучатель обязуется погасить задолженность в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего соглашения. Право собственности на лизинговое имущество остается у лизингодателя. Лизингополучатель обязуется возвратить лизинговое оборудование лизингодателю в течение трех календарных дней с даты подписания соглашения (пункт 3).

Между ОАО «Северная Венеция» (заказчик) и ООО «ИСК-Энерго» (исполнитель) заключен договор от 31.05.2010 № М42/10 на пуско-наладку линии «PG STROM 800», в соответствии с пунктами 1.1, 4.2 которого исполнитель обязался выполнить пуско-наладку поточной линии по производству щепо-цементных плит для несъемной опалубки PG STROM - 800, расположенной по адресу: ст. Пшехская Белореченского р-н, Краснодарский края.

Согласно пункту 2.1 данного договора цена договора составляет 32 740 913 руб. 88 коп. с учетом НДС.

Согласно акту приемки выполненные исполнителем работы на сумму 33 019 891 руб. приняты заказчиком (т.1, л.д. 95).

ОАО «Северная Венеция» по договору от 05.10.2012, соглашению о взаимозачете от 05.10.2012 лизинговое имущество продано обществу с ограниченной ответственностью «Синопская набережная» по цене равной 22 300 000 руб.

При новом рассмотрении дела, ООО «ИСК-Энерго» уточнило исковые требования и в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» просило взыскать с ОАО «Северная Венеция» 5 792 444, 83 руб., полученных ответчиком сверх покрытия расходов по предоставленному финансированию. Также ООО «ИСК-Энерго» заявило требование о взыскании 2 083 375, 77 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ОАО «Северная Венеция» при новом рассмотрении также уточнило исковые требования в соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» просило взыскать с ООО «ИСК-Энерго» 5 810 276, 55 руб. убытков в результате расторжения договора лизинга.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, удовлетворил первоначальный иск, отказав во встречном.

Апелляционный суд, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает решение суда подлежащим изменению.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы ООО «ИСК-Энерго» о неправомерном отказе суда в принятии к рассмотрению требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции в соответствии с пунктом 5 статьи 49 АПК РФ правомерно не принял к рассмотрению уточненное заявление, поскольку истцом фактически заявлено новое требование, что противоречит пункту 1 статьи 49 названного Кодекса.

Таким образом, основания для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ИСК-Энерго» отсутствуют.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17),

Пункт 3 Постановления N 17 посвящен имущественным последствиям расторжения договора выкупного лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по договору.

Лизингодателем были получены лизинговые платежи в общей сумме 18 520 843,00 руб. (за исключением авансового), из них ООО «ПСК «ПГ-Стром» уплатило 8 324 012 руб. (без учёта аванса 9 029 700,00); ООО «ИСК-Энерго» - 10 196 300,00 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга - 22 300 000,00 руб. - определяется исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга (п.4 Постановления № 17). Лизингодатель выручил данные денежные средства в результате продажи предмета лизинга обществу «Синопская набережная».

Размер представленного финансирования - 21 069 300,00 руб. - определяется исходя из закупочной цены предмета лизинга за вычетом авансового платежа. Закупочная цена предмета лизинга 30 099 000 руб., авансовый платеж 9 029 700,00 руб. (п.3.4. Постановления № 17).

Плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата - 05.10.2012 года (дата продажи предмета лизинга). С 14.11.2007 по 05.10.2012 г. - 1786 дней (4,8931 года). Плата за финансирование (в процентах годовых) = 13,54%. Плата за финансирование за весь период составляет 13 959 098,17 рублей.

Исходя из вышеуказанных данных, расчет сальдо встречных обязательств выглядит следующим образом: расходы лизингодателя на финансирование сделки и причитающаяся ему плата за финансирование составляют в общей сложности 35 028 398,17 руб., получено лизингодателем после закрытия сделки в общей сложности 40 820 843 руб. Разница в размере 5 792 444,83 руб. является неосновательным обогащением лизингодателя, поскольку получена им за счет лизингополучателя в отсутствие каких-либо оснований, предусмотренных законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании с ОАО «Северная Венеция» в пользу ООО «ИСК-Энерго» 5 792 444,83 руб.

Вместе с тем апелляционный суд считает неправомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с ООО «ИСК-Энерго» в пользу ОАО «Северная Венеция» убытков.

Пунктом 3.6 Постановления N 17 прямо предусмотрено, что к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на ремонт и реализацию предмета лизинга.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ООО «ИСК-Энерго» возвратило лизинговое оборудование с недостатками. Непосредственно в момент возврата оборудования истец и ответчик заключили Договор № М42/10. Соответственно, в момент возврата стороны знали о состоянии и недостатках предмета лизинга, а также о необходимости проведения монтажа и пуско-наладке. Стороны согласовали перечень работ и их стоимость, и работы были надлежащим образом выполнены. Никаких разногласий по вопросам объема и стоимости выполненных работ между сторонами не возникло. За выполнение работ по восстановлению комплекса оборудования, в том числе предмета лизинга по настоящему делу, ОАО «Северная Венеция» заплатило ООО «ИСК-Энерго» 32 740 913 рублей 88 коп.

Таким образом, заключение договора № М42/10 между истцом и ответчиком в момент возврата предмета лизинга подтверждает, что обе стороны были осведомлены о состоянии предмета лизинга, составе и характере его недостатков на момент возврата, а договор от 31.05.2010 был заключен для их устранения и последующей реализации оборудования.

Согласно договору купли-продажи от 05.10.2012 с ООО «Синопская набережная» оборудование приобреталось при условии, что оно находится в работоспособном состоянии. Таким образом, без приведения предмета лизинга в рабочее состояние не состоялась бы его реализация по цене 22 300 000 рублей. Следовательно, договор № М42/10 был заключен с целью восстановления рабочего состояния и последующей реализации предмета лизинга. С этой же целью ОАО «Северная Венеция» понесло расходы в размере 11 593 557,6 руб.

Подписанный спустя два года после фактической передачи оборудования акт приема-передачи не может свидетельствовать об отсутствии недостатков у такого оборудования на момент передачи.

ООО «ИСК-Энерго» не представило доказательств того, что реальная стоимость пуско-наладки спорного оборудования превышает указанную в договоре от 31.05.2010;

Поскольку ОАО «Северная Венеция» реализовало оборудование в составе линии для производства щепо-цементных плит, расходы на сборку и пуско-наладку такой линии должны быть включены в состав убытков указанного общества.

Следовательно, выполнение работ по договору от 31.05.2010 увеличило стоимость оборудования, поэтому нет оснований для признания расходов на выполнение указанных работ необоснованными и их исключения из расчета сальдо встречных предоставлений по договору от 03.12.2007.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что с ООО «ИСК-Энерго» в пользу ОАО «Северная Венеция» надлежит взыскать 5 810 276, 55 руб. долга.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по делу № А56-54265/2012 изменить, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции:

По первоначальному иску. Взыскать с открытого акционерного общества «Северная Венеция» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Энерго» 5 792 444,83 руб. долга, 51 962 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По встречному иску. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Энерго» в пользу открытого акционерного общества «Северная Венеция» 5810276, 55 руб., 52051,38 руб. возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В результате зачёта взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИСК-Энерго» в пользу открытого акционерного общества «Северная Венеция» 17831, 72 руб. долга, а также 89, 38 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ИСК-Энерго» из федерального бюджета 48 566 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению от 29.08.2012 №131.

Возвратить открытому акционерному обществу «Северная Венеция» из федерального бюджета 73506, 82 руб. государственной пошлины, уплаченной по платёжному поручению от 16.10.2012 №10618.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

Я.В. Барканова

И.А. Тимухина