Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-2418/2014, 13АП-2427/2014) ФИО4, ООО ВНПП «Комплекстон» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2013 по делу № А56-48963/2013 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску ФИО3, ФИО2

к ООО ВНПП «Комплекстон»

о признании недействительным решения

установил :

ФИО3, ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Внедренческое научно-производственное предприятие «Комплекстон» (далее – Общество) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников ООО «Внедренческое научно-производственное предприятие «Комплекстон» от 17.06.2013. Протокол внеочередного общего собрания, решения которого оспаривались истцами, представлен в материалы дела только в ходе его рассмотрения. Согласно названного протокола, в связи с неявкой участника ФИО3, принято решение собрание не проводить.

В связи с представлением в материалы дела текста протокола, ФИО2 заявил об изменении предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ, просил признать незаконным бездействие ООО «Внедренческое научно-производственное предприятие «Комплекстон», выразившееся в неуведомлении ФИО2 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества.

ФИО3, в свою очередь заявил отказ от иска.

Решением суда первой инстанции от 13.12..2013 отказ от иска, заявленный ФИО3, принят судом, в этой части производство по делу прекращено. Заявление об изменении требований ФИО2 не принято со ссылкой на отсутствие доказательств уведомления об обращении с таким заявлением иных лиц, участвующих в деле, по существу рассмотрены первоначально заявленные ФИО2 требованиям, в удовлетворении иска отказано. При проверке доводов ФИО2 о том, что он является участником Общества, суд обозревал подлинный договор от 01.10.2004 о продаже ФИО5 ФИО2 30% долей от уставного капитала Общества. Судом учтено, что на договоре имеется отметка об извещении Общества о переходе права на долю и отклонены доводы Общества о том, что в договоре содержатся неверные сведения о паспортных данных ФИО6 и о подписании договора не ФИО7, а иным лицом, со ссылкой на то, что о фальсификации договора не заявлено. Также отклонен довод Общества об отсутствии сведений о ФИО2 как об участнике Общества в ЕГРЮЛ и ссылки на судебные акты по делам №А56-62184/2011 и А56-5589/2012. Отмечено отсутствие признаков недействительности договора и то обстоятельство, что переход права на долю происходит в момент уведомления об этом общества, а не государственной регистрации изменений в учредительных документах общества. Требования ФИО2 рассмотрены по существу. Судом установлено, что ФИО2 не был уведомлен о проведении спорного собрания, в собрании участия не принимал. В то же время, решения по вопросам повестки дня не приняты, при таких обстоятельствах, права и законные интересы истца не нарушены.

На решение суда, участником Общества ФИО4 подана апелляционная жалоба, в которой она просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО2 По мнению подателя апелляционной жалобы, признав за ФИО2 право на подачу иска и, следовательно, право на долю, принял решение о правах и обязанностях ФИО4, владеющей 75% долей участия в Обществе. Суд фактически увеличил численность участников Общества и размер уставного капитала, что является исключительным правом участников Общества. По мнению ФИО4, в данном случае имеются безусловные основания для отмены судебного акта. Надлежащим доказательством прав участников является запись в ЕГРЮЛ. Исходя из этого, истцы на момент обращения в суд первой инстанции не доказали наличия у них прав участников Общества. Договор купли-продажи доли в размере 30%, представленный ФИО2, не может быть признан допустимым доказательством, поскольку не мог быть подписан продавцом – ФИО5, паспортные данные продавца, указанные в договоре, на момент его заключения были иными в связи с заменой продавцом паспорта. На момент заключения договора, изменения в учредительные документы, которые подлежали внесению в связи с отчуждением доли, приобретали силу для третьих лиц после внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Также была закреплена презумпция достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ. Впоследствии ФИО5 заключил договор об отчуждении 100% доли участия в Обществе своей дочери –ФИО4 К аналогичному выводу пришел апелляционный суд в деле №А56-5589/2012.

Решение суда обжаловано в апелляционном порядке ООО «ВНПП «Комплекстон», которое просило изменить мотивировочную часть решения суда, указав, что ФИО2 не представлено допустимых доказательств, подтверждающих наличие у него права на долю в уставном капитале ООО «ВНПП «Комплекстон». В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то,что материалами дела подтверждается, что участниками Общества являются ФИО4 с долей участия 75% и ФИО3 с долей участия 25%. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, а также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-6441/2001. Податель апелляционной жалобы приводит доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы ФИО4 о том, что представленным в материалы дела договором купли-продажи 30% акций не подтверждается возникновение у ФИО2 прав участника Общества. Договор о приобретении ФИО4 100% доли участия в Общества и внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ, не оспорено.

Отзывы на апелляционные жалобы не представлены.

В судебное заседание ФИО3, извещенный надлежащим образом, не явился. С учетом мнения лиц, обеспечивших явку, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившегося истца.

Представитель ФИО4 и Общества поддержал доводы поданных ими апелляционных жалоб. Представитель ФИО2 против удовлетворения жалоб возражал. Возражений против проверки решения суда в обжалуемой части не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеслечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционных жалоб, выводы решения суда в обжалуемой части, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что имеются основания для изменения обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы Общества. Производство по апелляционной жалобе ФИО4 следует прекратить.

В силу пункта 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. В суде первой инстанции ходатайств о привлечении ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявлялось.

Согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Предметом рассмотрения в данном деле является решение, принятое Обществом, а не правоотношения между отдельными его участниками. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции никакой оценки правам и обязанностям ФИО4 не давал, равно как и не устанавливал никаких обстоятельств, имеющих отношения к правоотношениям ФИО4 с иными участниками спора. Вывод о наличии у ФИО2 прав участника Общества, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, не является основанием ни для увеличения уставного капитала Общества, ни для прекращения прав подателя апелляционной жалобы на принадлежащую ей долю. Для наступления такого рода правовых последствий было бы необходимо наличие непосредственных выводов суда об этих обстоятельствах, таких выводов судом не сделано. В случае нарушения прав ФИО4 в связи с претензиями ФИО2 на долю участия в Обществе, наличие судебного акта по данному делу не препятствовало бы ей обратиться за судебной защитой нарушенного по ее мнению права, следовательно, вывод о том, что решение суда принято о правах и обязанностях ФИО4 не может быть сделан.

Апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта, что согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» является основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не может принять правомерными в данном случае выводы суда первой инстанции о подтверждении в рамках данного дела ФИО2 статуса участника Общества и прав на обращение в соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с заявлением об оспаривании решения общего собрания участников Общества.

Как следует из материалов дела, по состоянию на начало 2004 года единственным участником Общества с долей участия 100% являлся ФИО5.

В материалы дела действительно представлена нотариальная копия договора купли-продажи от 01.10.2004, совершенного в простой письменной форме, по условиям которого ФИО5 отчуждает в пользу ФИО2 долю участия в Обществе в размере 30% с отметкой от имени директора ООО «ВНПП «Комплекстон» об уведомлении Общества о состоявшейся продаже доли. При этом следует отметить, что паспортные данные ФИО5 в договоре указаны неверно, что подтверждается представленной в материалы дела копией паспорта продавца.

Подлинность договора, его подписание ФИО5, как верно отмечено судом первой инстанции, не оспорено, оснований для вывода о недействительности договора не имеется.

В то же время, из материалов дела следует, что указанный договор фактически не был исполнен сторонами, и доля участия реально ФИО2 не передана. При таких обстоятельствах, само по себе заключение договора купли-продажи доли не позволяет сделать вывод о наличии у ФИО2 на момент обращения в суд с рассматриваемым иском прав участников Общества.

Действительно, согласно действующей на момент заключения договора редакции, пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В то же время, по смыслу пунктов 2, 4 статьи 12 Закона №14-ФЗ в редакции, действующей на момент заключения договора купли-продажи с ФИО2, статус участника Общества в обязательном порядке должен был подтверждаться соответствующей записью в уставе Общества, при этом изменения, внесенные в учредительные документы, приобретали силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Исходя из положений статьи 68 АПК РФ, иными доказательствами права участника Общества в арбитражном процессе не могли быть подтверждены.

Изменений в учредительные документы на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенным с ФИО2 не внесено, равным образом не отражены сведения о передаче доли в ЕГРЮЛ.

Более того, ФИО5 09.01.2005 заключил договор об отчуждении 100% доли участия в Обществе ФИО4, соответствующие изменения внесены в учредительные документы и Единый государственный реестр юридических лиц.

По данным ЕГРЮЛ по состоянию на 13.12.2011 единственным участником Общества с долей участия 100% значится ФИО4 согласно статье 12, пункту 12 статьи 21, 31.1 Закона №14-ФЗ, в действующей редакции именно запись в ЕГРЮЛ является основным доказательством наличия у лица права на долю участия в Обществе, так как в учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью включение такого рода сведений не предусмотрено.

Впоследствии ФИО4 заключила договор от 03.08.2010 купли-продажи доли уставного капитала в размере 25% с ФИО3 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2011 по делу №А56-6441/2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.04.2012, установлено, что на момент отчуждения доли участия ФИО3, ФИО4 владела 100% доли участия в Обществе. Указанные выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ, в рамках соответствующих правоотношений. Иного в судебном порядке не установлено. Решения от имени Общества фактически принимались ФИО4 как его единственным участником.

Таким образом, вне зависимости от действительности или недействительности договора купли-продажи доли, заключенного с ФИО2, материалами дела подтверждается, что фактически доля участия в Обществе, указанная в договоре, во владение ФИО2 не перешла, достаточных доказательств наличия у него статуса участника Общества на момент обращения в суд с рассматриваемым иском ФИО2 не представлено.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции не имелось оснований для отклонения в мотивировочной части судебного акта довода ответчика об отсутствии у ФИО2 права на обжалование решения общего собрания участников, обжалуемый акт в мотивировочной части следует изменить, исключив вывод о подтверждении ФИО2 статуса участника ООО «ВНПП «Комплекстон» на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников Общества.

Апелляционная жалоба Общества подлежит удовлетворению. Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы следует отнести на истца – ФИО2, сторону спора в обжалуемой части решения суда.

В связи с прекращением производства по апелляционной жалобе ФИО4, уплаченная ею государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы подлежит возвращению из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2013 по делу №А56-48963/2013 прекратить.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 2000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2013 по делу №А56-48963/2013 изменить в мотивировочной части, исключив вывод о подтверждении ФИО2 статуса участника Общества с ограниченной ответственностью «ВНПП «Комплекстон» на момент принятия оспариваемого решения общего собрания участников Общества.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью ООО Внедренческое научно-производственное предприятие «Комплекстон» 2000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова