Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-25046/2020 ) учредителя Ипатова В. П. в интересах ПАО «Арктическая корпорация» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.01.2020 по делу № А42-11524/2019 (судья Н. В. Воронцова), принятое

по иску (заявлению) Центрального банка Российской Федерации

к 1) Публичному акционерному обществу "Арктическая корпорация"; 2) ФИО1

3-и лица: 1) ФИО2; 2) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Мурманску

о ликвидации ПАО «Арктическая корпорация»

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного Главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец, Банк) обратился в арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о ликвидации публичного акционерного общества «Арктическая корпорация» (далее - ПАО «АК», Общество) и возложении на учредителя ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации ПАО «Арктическая корпорация».

Решением суда от 28.01.2020 требования Банка удовлетворены в полном объеме.

Учредитель ФИО1 в интересах ПАО «Арктическая корпорация» обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что в силу объективных причин исполнение требований Банка ранее было невозможно, однако после смены руководителя Общества требования законодательства будут соблюдены, а ликвидация ПАО «АК» нанесет значительный ущерб интересам государства.

Апелляционный суд отмечает, что жалоба подписана именно ФИО1, который при этом указывает, что с решением суда не согласно ПАО «АК», в связи с чем подателем жалобы указан именно ФИО1 в интересах ПАО «АК».

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ПАО«Арктическаякорпорация» в качествеюридического лица зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2003 (ОГРН <***>). На настоящий момент учредителем ПАО «АК» является ФИО1, руководителем – ФИО2

В ходе осуществления проверки деятельности Публичного акционерного общества «Арктическая корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>), проводимой подразделением Банка на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 31.07.2015 в Северо-Западном Главном управлении Центрального банка Российской Федерации отсутствует.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, Главное управление направило Обществу предписание от 31.07.2015 № Т2-39-2-2/29249 об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения Предписания выявленных нарушений.

Данное Предписание было возвращено 28.09.2015 Почтой России в Главное управление с отметкой почтового оператора «Истек срок хранения».

Апелляционный суд отмечает, что данное предписание было направлено по неверному адресу Общества: дом 44, корп. 1, тогда как у Общества до 30.10.2017 в адресе указано на: дом 14, корп. 2.

Второе предписание от 18.05.2018 об устранении нарушений было направлено Обществу по верному адресу, возвращено получателю. Впоследствии Банк снова направлял предписание Обществу, предписание вновь не было получено (л.д. 64, 72).

Следовательно, Банк выполнил обязанность по извещению Общества о необходимости устранить допущенные нарушения.

Судом первой инстанции подробно изложено в решении то, каким образом Банк принимал меры к выявлению действительного нахождения Общества, из чего следует, что Банк действовал добросовестно, предприняв все возможные меры для извещения Общества о необходимости устранения вышеуказанного нарушения.

При этом, налоговый орган сообщал Банку о том, что Общество не отвечает признакам недействующего юридического лица.

Податель жалобы также утверждает, что Общество является действующим.

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлена обязанность акционерного общества пообеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

В данном случае предписания от 18.05.2018 № Т2-50-3-12/21010, от 18.05.2018 № Т2-50-3-12/21012 об устранении нарушений в установленный срок не исполнены, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление не представлены.

Общество является действующим, однако ни одного доказательства принятия им мер к исполнению требований законодательства по передаче ведения реестра регистратору Общество в дело не представило ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде.

Соответственно, Общество пренебрежительно относится к исполнению требований законодательства, к своим публично-правовым обязанностям, а неисполнение требования по передаче ведения реестра регистратору нарушает гарантии стабильности на рынке ценных бумаг, что свидетельствует о грубом нарушении Обществом закона.

Значимость деятельности Общества для государства, на которую ссылается заявитель, не предоставляет право Обществу игнорировать требования законодательства.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворить требование Банка о ликвидации ПАО «АК» с возложением обязанности по его ликвидации на его учредителя ФИО1 с установлением срока завершения процедуры ликвидации общества в течение шести месяцев.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционный суд освобождает заявителя от уплаты госпошлины за подачу апелляционной жалобы, исходя из тяжелого финансового положения заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 28.01.2020 по делу № А42-11524/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов