Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25434/2022) Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика нетканых материалов «Весь Мир» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 по делу № А56-23743/2021 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Фабрика нетканых материалов «Весь Мир» (адрес: 142101, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

к ФИО4 (г. Санкт-Петербург);

о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фабрика нетканых материалов «Весь мир» (далее – истец, Фабрика) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 4 637 213 руб. 92 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника – Общества с ограниченной ответственностью «МАК КЛАР» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

[A1] Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2022 судебные акты суда первой и апелляционной инстанций по делу № А56-23743/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость определения судом правовой природы заявленного требования, в том числе, установить, предъявлены настоящие требования к ответчику как единственному участнику и бывшему руководителю Общества, либо как к ликвидатору Общества, а также установить конкретные обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя и учредителя должника или как ликвидатора Общества и непогашением долга перед кредитором.

При новом рассмотрении дела Общество уточнило, что настоящее заявление предъявлено к ФИО4, как к контролирующему лицу Общества – единственному участнику и генеральному директору, а не как к ликвидатору Общества, что подтверждено представителем истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции от 25.10.2022.

Решением суда первой инстанции от 19.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Фабрика подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 19.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом первой инстанции не был исследован вопрос о наличии причинно-следственной связи между сокрытием ответчиком сведений о долге перед Фабрикой в балансе Общества, а также при ликвидации – в промежуточном и ликвидационном балансах должника и невозможностью погашения долга. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтены противоправные действия ФИО4, в том числе намеренное сокрытие факта получения займа в бухгалтерском учете. Общество также полагает, что основанием возникновения задолженности является договора, а не решение суда.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просила решение суда от 19.06.2022 оставить без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения.

Распоряжением заместителя председателя от 01.09.2022 дело передано в производство судьи Нестерова С.А. в связи с удовлетворением самоотвода судьи Пивцаева Е.И., в чьем производстве находилась апелляционная жалоба по настоящему делу.

В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, на вопрос апелляционного суда также пояснили, что требования заявлены к ФИО4 как к единственному участнику и генеральному директору Общества.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.02.2014 Общество создано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), единственным участником Общества и его генеральным директором являлась ФИО4

[A2] 07.11.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Решением Подольского городского суда Московской области от 16.03.2018 по делу № 2-597/18, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 04.07.2018, с Общества и ФИО5 как поручителя в пользу Фабрики взыскано солидарно 4 375 385 руб. 00 коп. задолженности по договору займа, 142 150 руб. 20 коп. процентов за пользование займом, 104 024 руб. 72 коп. процентов за просрочку возврата займа, с каждого - по 15 654 руб. судебных расходов.

Ссылаясь на то, что невозможность взыскания долга с Общества стала следствием недобросовестных действий единственного учредителя и генерального директора Общества ФИО4, впоследствии также являвшейся его ликвидатором, которая не включила сведения о задолженности перед Фабрикой в промежуточный ликвидационный баланс и завершила ликвидацию Общества при наличии непогашенных перед Фабрикой обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении указанного лица к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в

[A3] пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и(или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Означенная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец указал, что в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчика как бывшего генерального директора и единственного участника Общества, обязательства последнего перед истцом не были исполнены, поэтому ответчик должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 62 истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные

[A4] последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства Обществом возникновение у Банка убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

В то же время в рассматриваемом случае истцом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено в материалы дела каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика как единоличного исполнительного органа и участника Общества, повлекших неисполнение обязательств должника перед Фабрикой, а также доказательств, что именно в результате неправомерных действий ответчика у истца возникли заявленные убытки, а активов Общества на момент введения процедуры ликвидации было достаточно для удовлетворения требований Фабрики.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, наличие у Общества непогашенной задолженности, неподтвержденной на момент начала ликвидации вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как участника и генерального директора данной организации, в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

В свою очередь, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с приведенной нормой.

Более того, судом первой инстанции также обоснованно указано на то, что в данном конкретном случае истцом не доказан и сам факт причинения убытков Фабрике, поскольку доказательств, подтверждающих невозможность получения исполнения от оставшегося солидарного должника, Фабрикой в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Таким образом, придя к выводу о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков, самого факта убытков на стороне Фабрики вследствие действий ответчика как участника и генерального директора Общества и, как следствие, наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде взыскания убытков согласно положениям статьи 53.1 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал Фабрике в удовлетворении иска.

В свою очередь, доводы подателя жалобы о наличии оснований для удовлетворения иска со ссылкой на нарушения, допущенные ФИО4 как ликвидатором Общества при осуществлении добровольной ликвидации последнего,

[A5] с учетом заявленных истцом уточнений заявленных требований и пояснений суду, в том числе в апелляционной инстанции, о том, что требования заявлены к ответчику именно как к генеральному директору и участнику Общества, не могут быть приняты апелляционным судом во внимание, поскольку, исходя из вышеприведенного, в рамках настоящего дела оснований для оценки действий Галкиной О.Н. как ликвидатора Общества, у суда первой инстанции, равно как и у апелляционного суда не имелось.

С учетом приведенного иные доводы апелляционной жалобы Фабрики не имеют правового значения для настоящего спора, а потому также не могут быть приняты апелляционной коллегией во внимание.

На основании изложенного, принимая во внимание, что при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а ошибочно произведенная судом первой инстанции оценка действий ФИО4 как ликвидатора Общества, не привела в итоге к принятию неправильного судебного акта (пункт 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2022 по делу № А56-23743/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

ФИО6 Нестеров

й
Судьи И. В. Масенкова

[A6] В. А. Семиглазов