Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-25510/2022, 13АП-25512/2022 ) Кладько Елены Львовны, общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 по делу № А21-9689/2021 (судья Шанько О.М.), принятое

по иску 1) ФИО4; 2) общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп»

к индивидуальному предпринимателю ФИО5

3-е лицо: ФИО6 в лице законного представителя ФИО7

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп» (далее – ООО «Балттрансгрупп», Общество, истец) ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО8, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений № 01/к-17 от 01.12.2017 по отчуждению 1/5 доли в праве собственности нежилых помещений, общей площадью 3 593,8 кв.м., литер I из литера А, расположенных по адресу: <...>, заключенного между ИП ФИО5 и ООО «Балттрансгрупп» и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Балттрансгрупп».

Определением суда от 04.05.2022 ООО «Балттрансгрупп» привлечено к участию в деле в качестве соистца. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6 в лице законного представителя ФИО7.

Решением суда от 16.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, соистцы подали апелляционные жалобы, в которых они просят обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Считают, что судом первой инстанции не учтено наличие заинтересованности ответчика в совершении сделки, злоупотребление правом при ее совершении, сокрытие ответчиком документов в отношении совершенной сделки, продажу имущества по заниженной цене. Кроме того, указывают, что применив срок исковой давности и не исследовав иные доводы исковых заявлений, суд первой инстанции нарушил права и законные интересы соистцов. ООО «Балсттрансгрупп» считает, что суд первой инстанции неверно определил момент начала течения срока исковой давности, применив презумпцию, установленную подп.3 п.3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Ответчиком представлены возражения на апелляционные жалобы, в которых он доводы апелляционных жалоб оспаривает, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Балттрансгрупп» доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в представленных в материалы дела возражениях на апелляционные жалобы. Заявил возражения против удовлетворения ходатайства ООО «Балттрансгрупп» об отложении судебного разбирательства.

ФИО4 в судебное заседание не явилась, представителя не направила, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в ее отсутствие.

Рассмотрев заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, препятствующих рассмотрению апелляционных жалобы, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в состав участников ООО «Балттрансгрупп» входят два физических лица: ФИО4 с долей участия 81,25% , номинальной стоимостью 1 218 750 руб. (ГРН 2183926372551 от 04.06.2018); ФИО6 с долей участия 18,75%, номинальной стоимостью 281 250 руб. (ГРН 2183926491879 от 30.08.2018).

01.12.2017 между ООО «Балттрансгрупп» в лице директора ФИО5 (Продавец) и ИП ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений № 01/к-17 (далее – договор), по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает долю в размере 1/5 в праве собственности объекта недвижимого имущества: нежилые помещения (производственные), общей площадью 3 593,8 кв.м., литер I из литера А, расположенные по адресу: <...>.

Площадь 1/5 доли, подлежащей передаче Покупателю, составляет 718,6 кв.м.

Согласно п. 2.1 договора стоимость отчуждаемых помещений составляет 2 000 000 руб.

01.12.2017 стороны подписали передаточный акт к договору купли-продажи.

Денежные средства в счет оплаты объектов недвижимости перечислены ответчиком на расчетный счет ООО «Балттрансгрупп» платежными поручениями № 2 от 10.01.2018, № 3 от 16.01.2018, № 4 от 16.01.2018, № 9 от 19.01.2018.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 05.03.2018.

ФИО4, считая, что указанная сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, а также совершена при злоупотреблении ответчиком правом, вопреки интересами самого общества и его участников, обратилась в арбитражный суд с иском. Позднее к участию в деле в качестве соистца привлечено ООО «Балттрансгрупп».

Суд первой инстанции, признав требования соистцов заявленными за пределами установленного Гражданским кодексом Российской Федерации (далее- ГК РФ) срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и возражений на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

Пунктом 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п. 2 ст. 199 ГК РФ),

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указано выше, ответчик просил суд в удовлетворении иска отказать, в том числе и в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

ФИО4 считает, что срок исковой давности должен исчисляться с момента передачи ей, как директору ООО «Балттрансгрупп» документов, связанных с деятельностью общества (28.05.2021).

Данный довод суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным ввиду следующих обстоятельств.

Как разъяснено в пп. 3 п.З Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Системный анализ положений п. 2 ст. 181 ГК РФ во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона об обществах позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества.

Согласно п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как следует из п. 1 ст. 1114 ГК РФ, временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Из положений пункта 8.4 Устава Общества следует, что очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Общее собрание участников Общества созывается генеральным директором Общества.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 01.12.2017.

Обладая должной степенью осмотрительности и заботливости ФИО4, являющаяся наследником первой очереди умершего супруга ФИО9, который был единственным участником Общества, с момента открытия наследства, а именно с даты смерти (26.10.2017) и обладающая 81,25 % долей в уставном капитале, получив годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2017 год, должна была узнать о всех совершенных сделках не позднее 30.04.2018.

Следовательно, с этой даты должен исчисляться срок исковой давности по оспариваемой сделке.

С настоящим иском ФИО4 обратилась в арбитражный суд 02.09.2021, то есть за пределами срока исковой давности и для признания сделки ничтожной.

Что касается ООО «Балттрансгрупп», то общество, являясь стороной указанной сделки, должно было узнать о ее совершении 01.12.2017, следовательно, именно с данного момента для общества исчисляется срок исковой давности.

При этом, даже если предположить, что общество по неустановленным причинам, не узнало о совершенной сделке 01.12.2017, то могло узнать о совершении оспариваемой сделки в январе 2018 года, при перечислении на расчетный счет денежных средств в счет оплаты доли.

Если общество считает, что ответчик действовал в ущерб обществу и не раскрыл сведения о совершенной сделке, то в любом случае общество имело возможность узнать о факте совершения сделки в момент, когда о ней узнал мажоритарный участник общества, то есть не позднее 30.04.2018.

Вместе с тем, независимо от того, какая дата может быть признана моментом получения информации о совершенной сделке, срок исковой давности к моменту обращения общества в суд с исковым заявлением истек.

Более того, в соответствии с положениями ст. 131 ГК РФ переход права собственности на недвижимое имущество происходит с момента государственной регистрации - с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Право собственности ФИО5 на основании оспариваемого договора зарегистрировано 05.03.2018 № 39:15:111605:197-39/001-2018-1.

Как следует из пояснений ответчика, 04.06.2018 на электронный адрес истицы sunny.kladko@mail.ru была направлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости с информацией о принадлежности ФИО5 1/5 доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество.

Получение указанной выписки ФИО4 не опровергнуто.

Таким образом, о состоявшейся сделке купли-продажи спорных объектов ФИО4 было известно в июне 2018 года, ООО «Балтрансгруппп» - в апреле 2018 года.

Кроме того, ФИО4 была трудоустроена в ООО «Балттрансгрупп» на основное место работы в должности коммерческого директора с января 2018 года, она ежемесячно получала заработную плату, что также подтверждает тот факт, что ФИО4 участвовала в управлении деятельностью общества и была информирована о деятельности ООО «Балттрансгрупп».

Исковое заявление ФИО4 поступило в арбитражный суд 02 сентября 2021 года, то есть за пределами срока исковой давности.

Поскольку ФИО4 и ООО «Балттрансгрупп» пропущен срок исковой давности не только для признания сделки недействительной (по признаку оспоримости), но и для применения последствий ничтожной сделки, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Оснований для пересмотра принятого по делу судебного акта в указанной части у суда апелляционной инстанции не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционных жалоб о неправомерном признании судом первой инстанции срока исковой давности пропущенным необоснованными.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что даже при наличии иных доводов, содержащихся в исковом заявлении и тексте апелляционных жалоб, в том числе о наличии заинтересованности ответчика в совершении сделки, злоупотребление правом при ее совершении, сокрытие ответчиком документов в отношении совершенной сделки, продаже имущества по заниженной цене, неверном определении судом первой инстанции момента начала течения срока исковой давности путем применения презумпции, установленной подп.3 п.3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью», применение срока исковой давности является безусловным основанием для отказа стороне в защите нарушенного права. При применении судом срока исковой давности иные доводы оценке и исследованию не подлежат.

Таким образом, доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 по делу № А21-9689/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов