Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-25684/2019 ) ООО "Юлмаркет" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 по делу № А56-151388/2018 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Мал Мёрчант"

к ООО "Юлмаркет"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мал Мёрчант", место нахождения: 115419, Москва, ул. Орджоникидзе, д. 11, стр. 3, 1П IV эт А1 П IV; ОГРН <***> (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юлмаркет", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, ул. Трефолева, д. 2, литера Р, пом. 2-Н, 3-Н, офис 161-162; ОГРН <***>, (далее - ответчик), о взыскании задолженности по договору от 10.08.2017 №ЮЛ28-1Д/0817 в размере 2 966817, 50 руб., процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 45 449 руб., процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с 08.11.2018 по день фактического исполнения обязательства.

ООО "Юлмаркет" обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Мал Мёрчант" 84609, 01 руб. задолженности по оплате услуг по обработке товаров в распределительных центрах покупателя.

Решением суда от 09.07.2019 с ООО «Юлмаркет» в пользу ООО «Мал Мерчант» взыскана задолженность по оплате товаров, поставленных по накладным №№804858 от 26.04.2018, 807041 от 15.06.2018, 807053 от 15.06.2018, 807681 от 29.06.2018, 807943 от 05.07.2018 в общей сумме 931 990 руб., проценты по ст.395 ГК РФ, рассчитанные по состоянию на 07.11.2018 в размере 21 099 руб.

Требования истца на сумму 2 034827, 40 руб. оставлены без рассмотрения на основании п. 1 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Исковые требования ООО «Юлмаркет» по встречному иску удовлетворены. С ООО «Мал Мерчант» в пользу ООО «Юлмаркет» взыскана задолженность по оказанию услуг по договору от 10.08.2017 в размере 89609, 01 руб., расходы по госпошлине в сумме 2783, 30 руб.

По результатам зачета требований с ООО «Юлмаркет» в пользу ООО «Мал Мерчант» взыскана задолженность в общей сумме 868 480 руб. расходы по госпошлине в сумме 19 279 руб.

Не согласившись с вынесенным решением в части удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчик направил апелляционную жалобу, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ООО "Юлмаркет" задолженность в размере 119088, 49 руб. По мнению подателя жалобы, истцом в отношении накладных №№807681 от 29.06.2018, 807943 от 05.07.2018 не соблюден претензионный порядок, поскольку претензия направлена истцом 24.08.2019, вместе с тем на указанную дату срок для добровольного погашения задолженности по указанным накладным не наступил. Кроме того, ответчик полагает, что при определении размера задолженности не были учтены платежи, произведенные платежными поручениями № 2356 от 14.06.2018 на сумму 531708 руб., № 90308 от 22.10.2018 на сумму 50000 руб. Также ООО "Юлмаркет" указывает на отсутствие оснований для взыскания неустойки в размере 21099 руб., поскольку стороны в п. 5.4 приложения № 1 от 10.08.2017 к договору поставки договорились о неприменении к ответчику штрафных санкций за время просрочки кредитора. Вместе с тем, в связи с тем, что в товарных накладных отсутствуют номера заказов ответчика, то отсутствуют основания для взыскания штрафных санкций.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор поставки №ЮЛ28-1Д/0817 от 10.08.2017 (далее – договор), в соответствии с которым поставщик (ООО «Мап Мерчант») принял на себя обязательство передать в собственность покупателю (ООО «Юлмаркет») товар в количестве, ассортименте, по ценам, дополнительно согласованным сторонами с учетом заказов покупателя к настоящему договору.

Поставка товара осуществляется на основании согласованных сторонами заказов, сведения, содержащиеся в накладной/УПД должны соответствовать заказу покупателя. Заказы покупателя на поставку товара, согласованные сторонами, являются обязательными для поставщика и направляются покупателем поставщику через сообщения электронной почты, в порядке, предусмотренном Приложением № 1 к настоящему договору (п. 2.1 договора).

В соответствии с п. 3.1. договора приемка товара по количеству, ассортименту, качеству внешнего вида упаковки осуществляется на складе покупателя по транспортным и товаросопроводительным документам, удостоверяющим качество и комплектность товара: товарная накладная – 3 экземпляра, счет – 1 экземпляр, документации, предоставленной поставщиком с товаром, указанной в пункте 2.2 м 2.3 настоящего договора; идентификационной маркировки, нанесенной на товар, в том числе штрих-кода, нанесенного на упаковку (EAN 13 или UPS).

Согласно п. 6.2 договора оплата товара должна быть произведена не позднее 45 рабочих дней с момента поставки товара на склад покупателя, определяемого датой подписания покупателем товарной накладной.

Во исполнение принятых на себя обязательств по договору, истец осуществил поставку товара в адрес ответчика на общую сумму 3 022959, 40 руб., что подтверждается товарными накладными № 804858/0004803346-1 от 26.04.2018, № 807041/0004804616-1 от 15.06.2018, № 807056/00038024444-1 от 15.06.2016, № 807681/0004805008-1 от 29.06.2018, № 807943/0003802745-1 от 05.07.2018, № 808463/0003802897-1 от 17.07.2018, № 808449/0004805488-1 от 18.07.2018, № 808848/0003803034-1 от 26.07.2018, № 808849/0003803033-1 от 26.07.2018, № 808845/0004805734-1 от 27.07.2018.

В нарушение условий договора покупатель оплату товара не произвел, в связи с чем, истец направил в адрес ООО «Юлмаркет» претензию от 22.08.2018 с требованием произвести оплату товара и неустойки.

Оставление ООО «Юлмаркет» данной претензии без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «Мап Мерчант» в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь ООО "Юлмаркет", ссылаясь на оказание им в период действия договора услуг по обработке товаров в РЦ на сумму 84609, 01 руб., и на неисполнение ООО «Мап Мерчант» обязательства по оплате оказанных услуг, предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции частично удовлетворил первоначальные исковые требования и в полном объеме встречные исковые требования.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 516 ГК РФ определено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки товара установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, которым подписаны со стороны ответчика без каких-либо возражений.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты 931 990 руб. задолженности, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения данных требований.

Доводы подателя жалобы о том, что при определении размера задолженности, ООО «Мап Мерчант» не была учтена частичная оплата, произведенная ООО «Юлмаркет» по платежным поручениям № 2356 от 14.06.2018 на сумму 531708 руб., № 90308 от 22.10.2018 на сумму 50000 руб., отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку оплата в размере 50000 руб. по платежному поручению № 90308 от 22.10.2018 была учтена истцом при определении размера задолженности.

В отношении платежного поручения № 2356 от 14.06.2018 на сумму 531708 руб. апелляционная коллегия обращает внимание, что в назначении платежа указано «оплата по договору поставки за товар по реестру № 313702356 от 14.06.2018». Вместе с тем, указанный реестр не представлен в материалы дела, так же как и доказательств того, что спорные товарные накладные входят в указанный реестр.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса (пункт 3 ст. 486).

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 21 099 руб. произведен истцом на задолженность по каждой партии товара, проверен судом апелляционной инстанции и признан верным и обоснованным.

Ссылки подателя жалобы на отсутствие оснований для взыскания процентов в размере 21099 руб., с учетом положений пункта 3.2 договора и пункта 5.4 приложения № 1 от 10.08.2017 к договору поставки, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 3.2 договора отсутствие и/или ошибка в транспортных и товаросопроводительных документах и/или несоответствие данных, указанных в документах, доставленному товару, а также отсутствие штриф-кода изготовителя и отсутствие документации, перечисленной в п. 3.1 договора является основанием для отказа в приемке товара. Покупатель оставляет за собой право принять товар с вышеуказанными нарушениями в документации, при условии устранения поставщиком указанных недостатков в течение 2 календарных дней и предоставления надлежащим оригиналов документов, при этом срок оплаты начинает исчисляться с момента предоставления надлежащим образом оформленных документов поставщиком, без применения к покупателю штрафных санкций.

Однако, как следует из материалов дела, поставленный ООО «Мап Мерчант» товар принят покупателем по товарным накладным. При этом в товарных накладных отсутствуют какие-либо замечания/ претензии относительно допущенных поставщиком нарушений при их оформлении.

Также суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы о несоблюдении ООО «Мап Мерчант» предусмотренного договором претензионного порядка урегулирования спора в части требования о взыскании задолженности по накладным № 807681 от 29.06.2018, № 807943 от 05.07.2018.

Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ, если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

На основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Согласно п. 12.3 договора стороны согласовали, что претензионный порядок является обязательным. В случае неисполнения и/или ненадлежащее исполнение сторонами своих обязательств в рамках настоящего договора все споры и разногласия разрешаются путем переговоров, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Все возможные претензии по настоящему договору должны быть рассмотрены в течение 25 рабочих дней с момента получения претензии. В случае невозможности разрешения спора и разногласий путем взаимных переговоров, они подлежат рассмотрению в судебном порядке в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Согласно сведениям с сайта Почты России претензия от 22.08.2019 была направлена в адрес ответчика 24.08.2019 и получена им 17.09.2019 (почтовый идентификатор 12547626010464). Факт получения 17.09.2019 претензии ответчиком не оспорен.

После получения претензии ответчик каких-либо возражений в отношении своей обязанности по оплате товара не заявил.

То обстоятельство, что срок оплаты товара по накладным № 807681 от 29.06.2018 и № 807943 от 05.07.2018 на момент выставления претензии от 22.08.2019 еще не наступил, в рассматриваемом случае не свидетельствует о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора, установленного договором.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд или иной компетентный суд. При претензионном порядке урегулирования споров кредитор обязан предъявить к должнику требование (претензию) об исполнении лежащей на нем обязанности, а должник - дать на нее ответ в установленный срок. При полном или частичном отказе должника от удовлетворения претензии или неполучении от него ответа в установленный срок кредитор вправе предъявить иск.

Целью установления претензионного порядка разрешения спора является экономия средств и времени сторон, сохранение между сторонами партнерских отношений. При этом претензионный порядок не должен являться препятствием защите лицом своих прав в судебном порядке.

Из установленных судом по настоящему делу обстоятельств следует, что непогашение покупателем долга не связано со спором по количеству и качеству поставленного товара. По сути, спора между сторонами и не имеется.

Поскольку в претензии от 22.08.2019 имелась ссылка на указанные выше накладные, однако и после наступления срока оплаты товара, покупатель задолженность не погасил, то апелляционная инстанция считает, что претензионный порядок урегулирования спора следует признать соблюденным.

Доводы, положенные в основу апелляционной жалобы ответчика, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.

По мнению апелляционной коллегии, судом правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2019 по делу № А56-151388/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.В. Будылева

М.Л. Згурская