Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25758/2013) ООО "Завод БетоСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2013 по делу № А56-70054/2012 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску ООО "Меридиан"

к ООО "Завод БетоСтрой"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил :

Общество с ограниченной ответственностью «Меридиан» (место нахождения: 196601, Санкт-Петербург, <...>, ОГРН <***>) (далее - ООО «Меридиан», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Завод БетоСтрой» (место нахождения: 196606, Санкт-Петербург, <...>; с 26.12.2012 - 660062, <...>; ОГРН <***>) (далее - ООО «Завод БетоСтрой», ответчик) о признании договора на поставку оборудования № 1/04/12 от 01.04.2012 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

В суде первой инстанции истец уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, просил обязать ответчика передать истцу имущество, являющееся предметом договора № 1/04/12 от 01.04.2012.

Суд первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принял уточнения (изменения части требований), заявленные истцом.

Решением суда первой инстанции от 06.02.2013 договор на поставку оборудования №1/04/12 от 01.04.2012 признан недействительной сделкой и применены последствия недействительности сделки виде обязания ответчика передать истцу имущество, являющееся предметом договора на поставку оборудования № 1/04/12 от 01.04.2012.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, дело рассмотрено судом в отсутствии ответчика, не извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Кроме того, ответчик полагает, что истец умышленно не представил суду копии протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» № 1 от 17.12.2011 и № 1 от 28.01.2012 об одобрении сделки.

До начала рассмотрения апелляционной жалобы, представителем ответчика заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов - копий протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» № 1 от 17.12.2011 и № 1 от 28.01.2012 об одобрении сделки.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также то обстоятельство, что ответчик фактически лишен был возможности представить указанные документы в суд первой инстанции в связи с несвоевременным внесением Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу сведений об изменении ООО «Завод БетоСтрой» места нахождения, определением от 23.01.2014 приобщил представленные ООО «Завод БетоСтрой» дополнительные доказательства - копии протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» № 1 от 17.12.2011 и № 1 от 28.01.2012 об одобрении сделки, поскольку принятие к вниманию данных документов, по мнению суда, способствует правильному и объективному разрешению спора.

В связи с приобщением указанных документов к материалам дела, истцом в порядке статьи 161 АПК РФ было заявлено о фальсификации протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» № 1 от 17.12.2011 и № 1 от 28.01.2012 об одобрении сделки просил исключить из материалов дела представленные ответчиком копии протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» № 1 от 17.12.2011 и № 1 от 28.01.2012 об одобрении сделки, ссылаясь на то, что ФИО5, чья подпись содержится в указанных протоколах, в указанные даты отсутствовала в городе, то есть не могла участвовать в собраниях. Поскольку ответчик отказался исключать из числа доказательств указанные документы, истцом было заявлено ходатайство об вызове в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО5

В силу пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, представившее доказательство, в отношении которого сделано заявление о фальсификации, возражает относительно его исключения из числа доказательств по делу, арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Определениями от 23.04.2014, 20.02.2014 суд апелляционной инстанции в целях проверки заявления о фальсификации, вызвал в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО5 Однако, ФИО5 ни 20.02.2014, ни в настоящее судебное заседание не явилась, в связи с чем, суд апелляционной инстанции лишен возможности в порядке статьи 161 АПК РФ проверить заявление истца о фальсификации представленных ответчиком протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» № 1 от 17.12.2011 и № 1 от 28.01.2012 об одобрении сделки.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, а представитель истца просил жалобу оставить без удовлетворения, решение суда – без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.04.2012 между ООО «Меридиан» в лице генерального директора ФИО6 и ООО «Завод БетоСтрой» в лице генерального директора ФИО7 заключен договор на поставку оборудования № 1/04/12 (далее договор), в соответствии с которым ООО «Меридиан» обязалось поставить, а ООО «Завод БетоСтрой» принять и оплатить оборудование, согласно спецификации в Приложении № 1. Поставка оборудования должна быть произведена в срок до 17.07.2012. Полная стоимость оборудования составляет 2 192 289 руб.

Оплата оборудования производится по безналичному расчету согласно приложения с отсрочкой платежа 3 года.

В соответствии с Приложением № 1 передачи подлежит следующее оборудование:

1. бетоносмесительная установка СБ 138/Б-247, стоимостью 380000 руб.;

2. бетоносмесительная установка СБ 145-5П, стоимостью 258510 руб.;

3. весовой ленточный конвейер с двумя бункерами, стоимостью 780735руб.;

4. емкость для бетона в комплекте, стоимостью 173000 руб.;

5. компрессор винтовой GDE, стоимостью 5000 руб.;

6. кондиционер HITACHI, стоимостью 15284 руб.;

7. контейнер «40», стоимостью 10000 руб.;

8. металлоконструкция (ворота), стоимостью 105177 руб.;

9. объеметр TESTING, стоимостью 8440 руб.;

10. пилорама ленточная ПЛГ-2М, стоимостью 75974 руб.;

11. погрузчик фронтальный «Амкадор-342В», заводской № Y3А342В1105319, стоимостью 296 667 руб.;

12. пресс СО15 (машина испытаний на сжатие), стоимостью 5000 руб.;

13. секционные ворота, стоимостью 22800 руб.;

14. теплообменник, стоимостью 29728 руб.;

15. шлагбаум, стоимостью 52974 руб.

На момент заключения данного договора указанное имущество находилось на праве аренды у ООО «Завод БетоСтрой» по договорам аренды оборудования № 1-Т, № 3, № 4 от 01.01.2012.

Передача имущества производилась на основании актов приема-передачи оборудования, являющихся приложением к договорам.

Ссылаясь на то, что договор на поставку оборудования является для ООО «Меридиан» крупной сделкой, заключенной с нарушением действующего законодательства, ООО «Меридиан» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что договор на поставку оборудования заключен с нарушением норм, установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, при этом совершение оспариваемой сделки повлекло за собой наступление негативных последствий для истца, поскольку основным видом деятельности, приносящим доход, являлось сдача спорного оборудования в аренду.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба ООО «Завод БетоСтрой» подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом первой инстанции установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что договор на поставку оборудования № 1/04/12 от 01.04.2012 является для ООО «Меридиан» крупной сделкой.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Указанное требование также закреплено в пункте 8.2.13 Устава ООО "Меридиан".

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (оспоримая сделка).

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Меридиан» указало, что оспариваемый договор на поставку оборудования от 01.04.2012, заключен с нарушением действующего законодательства: общее собрание участников общества не принимало решение об одобрении данной сделки.

Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, общим собранием участников ООО «Меридиан» 28.01.2012 одобрена крупная сделка по продаже оборудования по цене 2 192 289 руб. в совершении которой имеется заинтересованность ООО «Меридиан» с предоставлением ООО «Завод БетоСтрой» рассрочки по оплате приобретаемого оборудования сроком до 3-х лет, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Меридиан».

Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, указанный протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Меридиан» от 28.01.2012 был представлен при заключении договора на поставку оборудования № 1/04/12 от 01.04.2012.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено о фальсификации вышеуказанного протокола, со ссылкой на то, что участником Общества – ФИО5 данный документ не подписывался.

В рамках рассмотрения заявления о фальсификации суд обязал явкой в судебное заседание в качестве свидетеля ФИО5, возложив обязанность по обеспечению явки свидетеля в судебное заседание на ООО «Меридиан». Однако ФИО5 в судебное заседание не явилась, каких-либо пояснений по настоящему делу не представила. Ввиду указанных обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствует возможность для проверки в порядке статьи 161 АПК РФ заявления истца о фальсификации представленных ответчиком протоколов общего собрания участников ООО «Меридиан» об одобрении сделки. Поскольку заявление о фальсификации протокола от 28.01.2012 N 1 не нашло своего подтверждения, данный документ принят судом в качестве надлежащего доказательства.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что с учетом содержащегося в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13411/10, толкования статьи 46 Закона N 14-ФЗ, имеющего общеобязательный характер, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежит нарушенное право.

Истец, обращаясь с требованием на основании статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ должен доказать, что совершение оспариваемой сделки повлекло неблагоприятные последствия для истца, привело к реальному нарушению его прав и охраняемых законом интересов, что решение по делу восстановит нарушенные права истца.

Бремя указанных обстоятельств лежит на истце (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае апелляционная инстанция считает, что истцом доказательств, свидетельствующих о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой наступление негативных последствий для истца, не представлено.

Довод ООО «Меридиан» о том, что поскольку основным видом деятельности, приносящим доход, являлось сдача истцом спорного оборудования в аренду, и, следовательно, утрата данного оборудования лишило истца возможности осуществлять свою деятельность, отклоняется судом апелляционной инстанции, как документально не подтвержденный. Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Меридиан» является транспортная обработка грузов и хранение, дополнительными видами деятельности являются производство товарного бетона, изделий из бетона, деятельность автомобильного грузового транспорта, организация перевозок, транспортная обработка грузов. Кроме того, из протокола общего собрания участников ООО «Меридиан» от 17.12.2011 следует, что именно получение незначительной арендной платы от сдачи оборудования в аренду и послужило основанием для заключения договора на поставку данного оборудования. Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2011 следует, что стоимость основных средств ООО «Меридиан» составляет 3 444 000 руб., при этом 1 141 000 руб. доля строительства объектов основных средств. Таким образом, довод истца о причинении ООО «Меридиан» убытков вследствие отчуждения единственного используемого для извлечения доходов актива (оборудования) признан судом апелляционной инстанции необоснованным.

Абзацем 5 пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ определено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку таких доказательств истцом не представлено, то суд апелляционной инстанции считает, что отсутствуют основания для признания договора на поставку оборудования № 1/04/12 от 01.04.2012 недействительной сделкой, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2013 по делу № А56-70054/2012 отменить.

В удовлетворении иска ООО «Меридиан» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (место нахождения: 196601, <...>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод «БетоСтрой» (место нахождения: 660062, <...>, ОГРН <***>) 2000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

И.А. Дмитриева

Е.А. Сомова