Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26016/2015) ООО «ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2015г. по делу № А56-34903/2015 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО «ЭЛМЕНХОРСТЕР СПб»

к ФИО1

3-и лица: 1. ФИО2, 2. ФИО3, 3. Закрытое акционерное общество «Группа компаний «ГЕРРОС» конкурсный управляющий ФИО4

о применении последствий недействительности сделки

установил :

ООО «Элменхорстер СПб» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к ФИО1 о применении последствий недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50% от 04.04.2013, с привлечением в качестве третьих лиц ФИО3, ФИО2 и ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС».

В обоснование иска заявитель ссылается на решение арбитражного суда по делу А56-43017/2013 в рамках которого признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» от 04.04.2013, заключенный между ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» и ФИО3

Решением от 01.09.2015г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, решение основано на фактах не соответствующих действительности, а именно, состав акционеров ЗАО «ГК «ГЕРРОС» судом указан неверно, что подтверждается делом, находящимся в производстве Арбитражного суда Калининградской области № А21-1968/2014; состав акционеров ЗАО «Группа Компаний «ГЕРРОС» при разрешении данного спора не имеет правового значения.

14.12.2015г. в апелляционный суд от конкурсного управляющего ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому управляющий просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.07.2014 по делу №А21-8780/2013 ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

В рамках рассмотрения спора по делу А56-43017/2013 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» от 04.04.2013, заключенный между ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» и ФИО3

Истец, ссылаясь в исковом заявлении на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» от 04.04.2013, заключенный между ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» и ФИО3 недействительна, соответственно и передача ФИО3 ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» в размере 50 % по договору дарения является недействительной, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд в иске отказал.

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции считает решение суда от 13.08.2015 не подлежащим отмене.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Элменхорстер СПб» не имеется в силу следующего.

По делу № А56-43017/2013 с иском о признании недействительной сделки по отчуждению 50 % долей в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» и применении последствий недействительной сделки обратилось ООО «Связьинформ», которое является кредитором ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС». Иск ООО «Связьинформ» основан на том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 29.03.2012 по делу №А21-315/2012 с ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» в его пользу взыскано 26404250руб., определением от 30.04.2013 по этому же делу удовлетворено заявление взыскателя ООО «Связьинформ» об изменении способа исполнения судебного акта путем обращения взыскания на долю 50% в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб», принадлежащую ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС». Однако в период рассмотрения заявления кредитора об изменении способа исполнения судебного акта в нарушение постановления судебного пристава-исполнителя ОСП Ленинградского района г.Калининграда №261933/12/01/39 от 03.09.2012 о запрете на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб», должник ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» произвел отчуждение 50% доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» в пользу ФИО3.

Суд сделал вывод о том, что нельзя признать добросовестными действия ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС», предпринятые для отчуждения принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» по цене 3.810.075 руб., более чем в семь раз отличающейся от стоимости доли (27.283.500 руб.), которая в определении Арбитражного суда Калининградской области по делу №А21-315/2012 от 06.05.2013 названа рыночной, а в обращении ООО «Связьинформ» к ООО «Элменхорстер СПб» и его участникам от 09.01.2013 - действительной.

Суд оценил как недобросовестные и совершенные с целью уклониться от исполнения обязательств перед кредитором ООО «Связьинформ» действия ЗАО «Группа компаний «ГЕРРОС» по отчуждению принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «Элменхорстер СПб» ФИО3, который, в свою очередь, не мог не знать о наличии притязаний ООО «Связьинформ» и согласия ФИО2 на приобретение доли по более высокой цене, в силу чего заключенная между ними сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 31.01.2015г. по делу № А56-43017/2013 удовлетворены требования ООО «Связьинформ» о признании сделки недействительной, поскольку нарушены права этого Общества. В применении последствий недействительности суд отказал, поскольку ФИО3 передал долю ФИО1

Надлежащим истцом по настоящему делу о применении последствий недействительности сделки между ФИО3 и ФИО1 должно быть ООО «Связьинформ», только тогда будут восстановлены нарушенные права ООО «Связьинформ».

ООО «Элменхорстер СПб» является ненадлежащим истцом. Обществу правомерно отказано в иске, доказательств нарушения своих прав сделками от 04.04.2013г. и от 29.10.2013г. ООО «Элменхорстер СПб» не представило.

Решение от 01.09.2015г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2015г. по делу № А56-34903/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

С.И. Несмиян