Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26083/2014) ЗАО "Тепломагистраль" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу № А56-10759/2014 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению) БАНК ВТБ (ОАО)

к Закрытому акционерному обществу "Тепломагистраль"

о взыскании

установил :

Банк ВТБ (ОАО) - (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО "Тепломагистраль" (далее - ответчик), в котором просит суд взыскать с ответчика задолженность по кредитному соглашению №2006-36 от 15.06.2006 в сумме 33 494 278 руб. 54 коп., в том числе, основной долг в сумме 15 843 777 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом в сумме 13 657 170 руб. 04 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга в сумме 1 759 756 руб. 30 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом в сумме 2 233 574 руб. 84 коп.

Определением от 02.04.2014 к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ЗАО "Тепломагистраль" о признании недействительными п.10.9, пп.9 и 17 п.4.1, п.10.14.4 кредитного соглашения №2006-36 от 15.06.2006.

От истца в материалы дела поступило письменное ходатайство об увеличении исковых требований, в котором истец, согласно расчету по состоянию на 16.07.2014, просит суд взыскать с ответчика 37 119 552 руб. 79 коп., в том числе основной долг в сумме 15 843 777 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом за период с 16.06.2006 по 16.07.2014 в сумме 13 968 745 руб. 97 коп., неустойку за несвоевременный возврат основного долга за период с 29.04.2012 по 16.07.2014 в сумме 3 173 021 руб. 24 коп. за период с 29.04.2012 по 16.07.2014, неустойку за несвоевременную уплату процентов за период с 19.03.2013 по 16.07.2014 в сумме 4 134 008 руб. 21 коп.

Решением от 12.09.2014 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области первоначальный иск удовлетворил, во встречном иске отказал.

В апелляционной жалобе ЗАО "Тепломагистраль" просит решение суда от 12.09.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в первоначальном иске и удовлетворении встречного иска. ЗАО "Тепломагистраль" возражает против отказа суда в привлечении к участию в деле Комитета по тарифам Санкт-Петербурга, Правительства Санкт-Петербурга и ОАО «ИНТЕР РАО – Электрогенерация». Заявитель возражает против применения судом сроков исковой давности по требованию ЗАО "Тепломагистраль" о признании недействительными пунктов кредитного договора.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между сторонами 15.06.2006 было заключено кредитное соглашение №2006-36, согласно условий которого истец (банк) предоставил ответчику (заемщику) денежные средства в размере 24 149 108 руб. 60 коп. в пределах лимита кредитования 25 000 000 руб. 00 коп. (п.10.2 соглашения).

В соответствии с п.10.1 соглашения, целью кредитной линии являлось финансирование затрат по договору от 25.04.2006 №16/01-06.

Окончательной датой погашения кредита, согласно дополнительного соглашения от 25.03.2011 №3, стороны согласовали 28.12.2020.

Согласно п.10.8.1.1 кредитного соглашения (в редакции дополнительного соглашения №3 от 25.03.2011), ответчик обязался уплачивать банку проценты за пользование кредитом из расчета 13% годовых.

За нарушение обязательств по своевременному возврату кредита и уплате процентов за его пользование кредитным соглашением предусмотрена ответственность в виде неустойки в размере, соответственно, 0,04; и 0,07% (пункты 10.12.2 и 10.12.3 соглашения).

Истец свои обязательства по предоставлению ответчику кредита исполнил, что подтверждается представленными в дело заявлениями ответчика об использовании кредитной линии от 15.06.2006, от 07.09.2009, от 23.10.2006, от 28.11.52006, выпиской по счету ответчика в банке за период с 15.06.2006 по 22.05.2007.

Ответчик же свои обязательства по кредитному договору исполнял ненадлежащим образом, допуская просрочки, как по возврату основного долга, так и по уплате процентов за пользование кредитом.

Истец, в соответствии с п.11.1, 11.3 кредитного соглашения, потребовал от ответчика досрочного возврата кредита, направив 21.02.2013 требование (исх. №250-АП), которое было получено ответчиком 01.03.2013, согласно почтовому уведомлению.

Требование банка было оставлено без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно представленного истцом расчета, задолженность ответчика по кредитному соглашению от 15.06.2006, с учетом принятых уточнений по состоянию на 16.07.2014, составляет 37 119 552 руб. 79 коп., в том числе основной долг - 15 843 777 руб. 36 коп., проценты за пользование кредитом - 13 968 745 руб. 97 коп., неустойка за несвоевременный возврат основного долга за период с 29.04.2012 по 16.07.2014 - 3 173 021 руб. 24 коп., неустойка за несвоевременную уплату процентов за период с 19.03.2013 по 16.07.2014 - 4 134 008 руб. 21 коп.

Представленное ответчиком с ходатайством №1 платежное поручение №397 от 15.07.2014 об уплате процентов по соглашению от 15.06.2006 на сумму 946 810 руб. 66 коп. было учтено истцом при расчете исковых требований.

Во встречном исковом заявлении ответчик просит суд признать недействительными пункт 10.9 кредитного соглашения от 15.06.2006 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 22.05.2007), подпункты 9 и 17 пункта 4.1 соглашения от 15.06.2014 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 22.05.2007), пункт 10.14.4 соглашения от 15.06.2006 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 22.05.2007), как нарушающие права ответчика и положения ст. 319 ГК РФ об очередности погашения задолженности.

Судом первой инстанции требования Банка признаны обоснованными по праву и по размеру. По встречному иску суд первой инстанции принял решение об отказе в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации по заявлению Банка о пропуске срока исковой давности.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными доказательствами, исследовав обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене или изменению решения от 12.09.2014.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт просрочки исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств подтвержден материалами дела. Сведений об оплате указанной задолженности не представлено, в связи с чем, суд правомерно удовлетворил иск о взыскании с ЗАО "Тепломагистраль" долга, процентов и пени в качестве ответственности за просрочку возврата денежных средств.

Суд обоснованно отказал в привлечении Правительства Санкт-Петербурга, ОАО «ИНТЕРАО - ЭлектроИнтеграция», Комитета по тарифам Санкт-Петербурга и Комитета по энергетике и инженерному обеспечению в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда (ч.1 ст.51 АПК РФ).

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица может являться возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Однако указанные лица не являются стороной по Кредитному соглашению. О правах и обязанностях данных лиц иск не заявлен, поэтому основания для привлечения их к участию в деле отсутствуют.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика (о предполагаемом банкротстве, о тарифах на энергию) не имеют отношения к существу заявленных Банком требований, а равно не могут являться основанием для оспаривания вынесенного по настоящему делу судебного акта.

Доводы ответчика о комиссии, начисляемой на неиспользованную сумму лимита кредитования (выдачи) по кредитной линии не имеют отношения к настоящему спору, поскольку Банк не заявлял требования о взыскании с ответчика задолженности по данной комиссии.

При заключении Кредитного соглашения ЗАО «Тепломагистраль» приняло на себя обязательство, что начиная с даты вступления соглашения в силу (не включая) и до даты окончания срока использования кредитной линии (включительно) заемщик обязуется оплачивать кредитору комиссию, начисляемую на неиспользованную сумму лимита кредитования (выдачи) по кредитной линии. Комиссия начисляется по ставке 1 (один) % годовых. При этом комиссия начисляется и уплачивается в дату окончания срока использования кредитной линии (п.10.9.1 Кредитного соглашения).

Однако Банк обратился в суд с иском о взыскании с ЗАО «Тепломагистраль» задолженности по Кредитному соглашению, включающей в себя сумму основного долга, процентов за пользование кредитом, неустоек, начисленных на просроченные суммы основного долга и процентов за пользование кредитом.

Требований о взыскании с ответчика комиссии, предусмотренной п.10.9.1 Кредитного соглашения, Банк не заявлял, т.к. задолженность по ней отсутствует, что подтверждается таблицей 5 расчета задолженности по Кредитному соглашению.

Довод подателя жалобы о не правильном применении судом срока исковой давности отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Кредитное соглашение было заключено между Банком и ЗАО «Тепломагистраль» 15.06.2006 г., с этого момента началось исполнение данной сделки. Условия Кредитного соглашения, которые ответчик называет как ничтожные, были изначально в Кредитном соглашении, т.е. о них ответчик знал, подписывая данный договор, без разногласий, приняв на себя соответствующие обязательства. Поэтому срок исковой давности истек еще в 2009 г.

Встречное исковое заявление заявлено в суд 26.03.2014 г., т.е. с пропуском срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст. 199 ГК РФ).

ОАО Банк ВТБ, являющийся стороной в споре, заявил о пропуске ЗАО «Тепломагистраль» срока исковой давности.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2014 по делу № А56-10759/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

Е.В. Савина