Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-26359/2015 ) закрытого акционерного общества «Завод «Киров-Энергомаш» - дочернее общество открытого акционерного общества «Кировский завод»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2015 по делу № А56-30799/2015 (судья Лобова Д.В.),

принятое по иску закрытого акционерного общества «Завод «Киров-Энергомаш» - дочернее общество открытого акционерного общества «Кировский завод» к закрытому акционерному обществу «ЯРОВИТ ЭНЕРГО»

3-е лицо: открытое акционерное общество «Беларуськалий»

о взыскании

установил:

Закрытое акционерное общество «Завод «Киров-Энергомаш» - дочернее общество открытого акционерного общества «Кировский завод» (далее – Завод, ЗАО «Завод Киров-Энергомаш») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Яровит Энерго» (далее – Общество, ЗАО «Яровит Энерго») о взыскании 6 083 736,83 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку передачи предварительно оплаченного товара – ТГУ 3,25.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Беларуськалий» (далее - ОАО «Беларуськалий»).

Решением суда от 07.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Завода просит решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Податель жалобы указывает, что им предъявлено требование о взыскании процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не неустойки, как указано судом первой инстанции. Кроме того, истец полагает, что судом не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель Общества просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу; против ее удовлетворения возражал.

Представитель третьего лица, извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит основания для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что между Заводом и
Обществом заключен договор от 19.06.2007 № 803-189/5513/02-7, согласно которому истец (Поставщик) обязался изготовить и передать турбогенераторную установку (ТГУ 3,25), а также выполнить шеф-монтажные работы.

Изготовление и поставка ТГУ 3,25 осуществлялась в пользу ОАО «Беларуськалий», с которым Общество заключило договор от 15.07.2007.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу № А56-52612/2013 с ЗАО «Яровит Энерго» в пользу ОАО «Беларуськалий» взыскано 14 353 938,44 руб. российских рублей задолженности по указанному договору, 1 382 857,5 руб. российских рублей неустойки, 1 381 171 321 белорусских руб. убытков, 38 367 980 белорусских рублей пеней, а также 111 876 российских рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Для урегулирования взаимных требований между ОАО «Бераруськалий»,
ЗАО «Яровит Энерго» и Заводом 13.02.2013 подписано трехстороннее соглашение, согласно условиям которого денежные требования
ОАО «Бераруськалий» к ЗАО «Яровит Энерго» составляют 40 853 938,44 русских рублей и 1 381 171 321 белорусских рублей; требования ЗАО «Яровит Энерго» к Заводу составляют 37 077 116,30 русских рублей, а убытки ЗАО «Яровит Энерго» - 1 478 442,69 русских рублей и 1 381 171 321 белорусских рублей. Кроме того, в качестве компенсации убытков ОАО «Бераруськалий» Завод выкупает дополнительное оборудование, указанное в приложении № 1 к соглашению за 1 389 399 227 белорусских рублей.

В соответствии с пунктом 2 соглашения Завод обязан возвратить ЗАО «Яровит Энерго» стоимость турбогенераторной установки (ТГУ) в размере 37 077 116,30 российских рублей до 01.03.2013; ЗАО «Яровит Энерго» обязано возвратить ОАО «Бераруськалий» стоимость ТГУ в размере 40 853 93844 российских рублей до 20.03.2013; Завод обязан возвратить ЗАО «Яровит Энерго» стоимость убытков в размере 1 478 442,69 российских рублей и 1 381 171 321 белорусских рублей до 01.03.2013; ЗАО «Яровит Энерго» обязано возместить ОАО «Бераруськалий» убытки в размере 1 381 171 321 белорусских рублей до 01.04.2013.

В соответствии с пунктом 2.2 соглашения Завод возвратил денежные средства ЗАО «Яровит Энерго» в размере 37 077 117 руб., что подтверждается платежными поручениями от 13.02.2013 № 1049, от 19.02.2013 № 1108, от 26.02.2013 № 1318.

Кроме того, Завод возместил убытки ЗАО «Яровит Энерго» в размере 6 353 411,17 руб., что подтверждается платежными поручениями от 26.02.2013 № 1319, от 26.02.2013 № 1320 (пункт 2.4 соглашения).

Согласно товарной накладной от 03.04.2015 № 2 и счет-фактуре от 03.04.2015 № 2 ЗАО «Яровит Энерго» поставило в адрес ЗАО «Завод Киров-Энергомаш» ТГУ.

Полагая, что ЗАО «Яровит Энерго» нарушило сроки поставки ТГУ, установленные соглашением от 13.02.2013 на 761 день Завод направил в адрес ответчика претензию от 16.04.2015 № 80300-0878, согласно которой требовало уплатить проценты в размере 6 083 736,83 руб. начисленные в соответствии с пунктом 4 статьи 487 и статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований Завода.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 названного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как правильно указал суд первой инстанции, целью подписания соглашения от 13.02.2013 являлось урегулирование взаимных требований возникших между ОАО «Бераруськалий», ЗАО «Яровит Энерго» и Заводом по исполнению и расторжению договоров от 19.06.2007 № 803-189/5513/02-7 (заключенного между Заводом и ЗАО «Яровит Энерго»), от 15.06.2007 № 5513/02-7 (заключенного между ЗАО «Яровит Энерго» и ОАО «Бераруськалий»).

В рамках указанного соглашения истец и ответчик не согласовывали сделку купли-продажи ТГУ с предварительной его отплатой, отдельного договора купли-продажи между сторонами не подписано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, противоречат представленным в материалы дела доказательствам и не соответствуют действующему законодательству Российской Федерации.

В апелляционной жалобе Завод ссылается на судебные акты по делам:

- № А56-6489/2014 – где истец обратился в суд с иском о взыскании пеней за нарушение ответчиком условий соглашения о сроках возврата ТГУ 3,25. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказано, поскольку возврат ТГУ 3,25 является неденежным обязательством, а в соглашении стороны предусмотрели только ответственность за нарушение денежных обязательств;

- № А56-52612/2013 – где третье лицо обратилось в суд с иском о взыскании с ответчика договорной неустойки в связи с нарушением последним сроков возврата денежных средств, уплаченных ранее ответчику за ТГУ 3,25. Суд данные требования удовлетворил, решение вступило в законную силу и исполнено ответчиком в полном объеме.

Вопреки доводам подателя жалобы вступившими в законную силу судебными актами установлены цель, характер, правовая природа соглашения. Суды неоднократно анализировали соглашение и приходили к выводу, что оно регулирует отношения истца, ответчика и третьего лица по порядку расторжения договоров № 1 и 2 и порядок возврата того, что передано сторонами во исполнение указанных договоров.

Цель заключения соглашения - урегулирование претензий, связанных с заключением, исполнением и прекращением договора № 1 и договора № 2; определение порядка расторжения ранее заключенных договоров, а не заключение нового договора купли-продажи ТГУ 3,25.

В частности, в пункте 1.2 соглашения установлено, что в связи с поставкой ТГУ 3,25, несоответствующей требованиям технического задания договора № 1, возвратом ТГУ 3,25 и расторжением договора № 1, истец имеет перед ответчиком задолженность в размере 37 077 116,30 российских рублей, уплаченных ранее ответчиком в адрес истца за ТГУ 3,25.

О цели соглашения свидетельствуют используемые в нём формулировки:

- абзац «в» пункта 1.2. Соглашения: «сумма денежных требований в связи с исполнением и расторжением договора»;

- абзацы «а», «в» пункта 1.2. Соглашения: «задолженность в размере 37 077 116,30 российских рублей, уплаченных ранее «ЯРОВИТ» в адрес «КЭМ» за ТГУ»;

- пункт 2.2 Соглашения: «КЭМ» обязано возвратить «ЯРОВИТ» стоимость ТГУ в размере 37 077 116,30 российских рублей».

В порядке, предусмотренном соглашением, истец возвратил ответчику стоимость ТГУ 3,25, а ответчик возвратил её третьему лицу. Также произведён возврат ТГУ 3,25 от третьего лица ответчику, от ответчика истцу.

Следовательно, действительная воля сторон направлена на согласование порядка расторжения договоров № 1 и 2, и урегулирование порядка возврата ранее уплаченных денежных средств и возврата ТГУ 3,25 ненадлежащего качества.

Об отсутствии воли на заключение договора купли-продажи с условием о предварительной оплате между истцом и ответчиком говорит отсутствие определения и описания предмета договора - наименование, количество, иная индивидуализация ТГУ 3,25.

Кроме того, согласно представленным в материалы дела платежным поручениям ЗАО «Завод Киров-Энергомаш» в назначении платежа указано «возврат денежных средств за стоимость ТГУ согласно пункту 2.2 соглашения от 13.02.2013», а не «предварительная оплата за ранее поставленное ответчику ТГУ».

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах», на которое ссылается Завод в обоснование своей позиции, указано, что при оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам правила об отдельных видах договора, предусмотренных законом или иными правовыми актами не применяются. Более того по аналогии закона к непоименованным договорам могут применяться только императивные нормы. Норма о процентах за пользование чужими денежными средствами не может применяться, поскольку она диспозитивная.

Завод необоснованно полагает, что оформление возврата товара ненадлежащего качества, является доказательством заключения нового договора купли-продажи.

Перечень документов, оформляемых при возврате товара ненадлежащего качества, установлен законодательством. На основании норм законодательства ответчик при возврате ТГУ 3,25 оформил следующие документы:

- товарную накладную от 03.04.2015 № 2;

- счёт-фактура от 03.04.2015 № 2.

Согласно пункту 2.1.9 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных Письмом Роскомторга от 10.07.96 № 1-794/32-5, покупатель при возврате товара ненадлежащего качества должен выписать расходную накладную на возврат товара и передать её продавцу.

В силу части 2 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011№ 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» форму накладной покупатель разрабатывает самостоятельно. В тоже время, он вправе использовать в качестве образца форме товарной накладной (№ ТОРГ-12). Товарная накладная от 03.04.2015 № 2, выписанная ответчиком, соответствует требованиям законодательства.

Подпунктом «а» пункта 7 Правил ведения журнала учета полученных и выставленных счетов-фактур (утв. Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 № 1137) установлена обязанность покупателя отражать в части 1 «Выставленные счета-фактуры» журнала учета показатели счетов-фактур, выставленных покупателем продавцу при возврате продавцу товаров, принятых на учет покупателем. Кроме того, в силу пункта 3 Правил ведения книги продаж покупатель также должен зарегистрировать данную счет-фактуру в книге продаж.

Оформление товарной накладной и счета-фактуры свидетельствует о выполнении ответчиком требований законодательства о порядке возврата товара ненадлежащего качества.

Довод заявителя жалобы о том, что в решения суд ошибочно указал на взыскание с ответчика неустойки, отклоняется апелляционной коллегией, как не влияющий на правильность принятого судебного акта, так как в мотивировочной части решения имеются ссылки на нормы права, регулирующие основания взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2015 по делу № А56-30799/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов