Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26604/2023) общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 по делу № А56-35538/2023 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»
к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»
о признании и обязании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ответчик, Компания), в котором просило признать недействительными уведомления о расторжении договора лизинга от 16.01.2023 № ЛД02-0182/23 и односторонний отказ от исполнения договоров лизинга от 16.01.2023 № ЛД02-0175/23, от 16.01.2023 № ЛД-02-0180/23, от 16.01.2023 № ЛД-02- 0181/23, от 16.01.2023 № ЛД-02-0182/23, от 16.01.2023 № ЛД-02-0183/23, а также обязать Компанию передать Обществу специализированные автомобили - самосвал SITRAK C7H, в количестве 5 штук.

Решением суда от 31.05.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим

обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 31.05.2023 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что у лизингодателя отсутствовали правовые основания для отказа от исполнения спорных договоров лизинга, а доводы Компании о том, что сделки совершаются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, не соответствуют действительности и надлежащими доказательствами не подтверждены.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не направило, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга от 16.01.2023 № ЛД02-0175/23, от 16.01.2023 № ЛД-02-0180/23, от 16.01.2023 № ЛД-02-0181/23, от 16.01.2023 № ЛД-02-0182/23, от 16.01.2023 № ЛД- 02-0183/23 (далее – договоры), по условиям которых лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца по договору купли-продажи имущество и передать его во временное пользование и владение лизингополучателю с переходом к лизингополучателю права собственности на предмет лизинга, а последний - принять и оплачивать лизинговые платежи в порядке и сроки, установленные договором.

В силу пункта 2 договоров лизинга помимо договора к отношениям сторон применяются условия договоров финансовой аренды, версия 5.0 от 01.04.2022 (далее – Условия), являющиеся приложением № 6 к договорам.

В соответствии с пунктом 4 договоров лизинга сумма каждого договора составляет 12 372 956 руб. 48 коп.

Из пункта 9.4.20 Условий следует, что допускается односторонний внесудебный отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае, если в результате реализации правил внутреннего контроля у лизингодателя возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, в частности в случае выявления критериев и признаков, указывающих на необычный характер сделки, установленных рекомендациями уполномоченного органа, принимающего меры по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

Во исполнение условий договоров Компанией были заключены следующие договоры купли-продажи от 16.01.2023 №№ КП-02-0175/23, от 16.01.2023 № КП-02- 0180/23, от 16.01.2023 № КП02-0181/23, от 16.01.2023 № КП-02-0182/23 и от 16.01.2023 № КП-02-0183/23 (далее – договоры купли-продажи), согласно которым ответчик приобрел для истца имущество, указанное в договорах.

Согласно пункту 3.3 договоров купли-продажи покупатель оплачивает 100 % цены товара в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора при условии оплаты лизингополучателем авансового платежа по договору лизинга, но не ранее 19.01.2023.

Пунктом 4.1 договоров купли-продажи установлено, что товар должен быть передан покупателю и лизингополучателю в срок не позднее 27 календарных дней с момента оплаты покупателем цены товара.

Во исполнение условий договоров купли-продажи 19.01.2023 лизингодатель произвел оплату товаров, в связи с чем обязательства покупателя были исполнены в полном объеме, однако в установленные договорами лизинга сроки предметы лизинга не были переданы лизингополучателю.

Письмами от 20.02.2023 в адрес Общества поступили уведомления Компании о расторжении договоров лизинга с 20.02.2023 ввиду того, что по результатам реализации правил внутреннего контроля у лизингодателя возникли подозрения, что операции совершаются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Не согласившись с действиями Компании по расторжению договоров, Общество обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как установлено статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Для того чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращение в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона (договора) правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение до контрагента.

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке.

Факт направления Компанией и получения Обществом уведомлений о расторжении договоров лизинга с 20.02.2023 подтверждается письмами от

20.02.2023 № 3-Их04805, от 20.02.2023 № 3-Их04807, от 20.02.2023 № 3-Их04809, от 20.02.2023 № 3-Их04811 и от 20.02.2023 № 3-Их04813, и сторонами не оспаривается.

При этом из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что, направляя в адрес лизингополучателя уведомления об отказе от исполнения договоров, лизингодатель указал, что в результате реализации правил внутреннего контроля у лизингодателя возникли подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, что в соответствии с пунктом 9.4.20 Условий являлось основанием для одностороннего отказа от договоров.

Доводы подателя жалобы о том, что указанные обстоятельства Компанией надлежащими доказательствами не подтверждены, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены на основании следующего.

В силу статьи 4 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее - Закон № 115-ФЗ) одной из мер, направленных на противодействие легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, является организация и осуществление внутреннего контроля.

При этом внутренний контроль - деятельность организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, по выявлению операций, подлежащих обязательному контролю, и иных операций с денежными средствами или иным имуществом, связанных с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, и финансированием терроризма; организация внутреннего контроля - совокупность принимаемых организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, мер, включающих разработку правил внутреннего контроля, назначение специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил внутреннего контроля (статья 3 Закона № 115-ФЗ).

В силу статьи 5 Закона № 115-ФЗ к организациям, осуществляющим операции с денежными средствами или иным имуществом, относятся, в том числе организации, оказывающие посреднические услуги при осуществлении сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Перечень операций с денежными средствами или иным имуществом, подлежащих обязательному контролю, определен в статье 6 Закона № 115-ФЗ, согласно части 1.1 которой сделка с недвижимым имуществом, результатом совершения которой является переход права собственности на такое недвижимое имущество, подлежит обязательному контролю, если сумма, на которую она совершается, равна или превышает 5 млн руб. либо равна сумме в иностранной валюте, эквивалентной 5 млн руб., или превышает ее.

В статье 7 Закона № 115-ФЗ определены права и обязанности организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом. В частности установлено, что такие организации обязаны в целях предотвращения легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма разрабатывать правила внутреннего контроля, назначать специальных должностных лиц, ответственных за реализацию правил, а также принимать иные внутренние организационные меры в указанных целях.

Приказом Росфинмониторинга от 08.02.2022 № 18 (далее – Приказ № 18) утверждена Инструкция о представлении в Федеральную службу по финансовому мониторингу информации, предусмотренной Федеральным законом от 7 августа

2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Как указано выше, сумма каждого договора лизинга, установленная в пункте 4, составляет 12 372 956 руб. 48 коп., в связи с чем лизингодателем и была инициирована проверка в отношении лизингополучателя в соответствии с положениями Закона № 115-ФЗ.

В ходе проведенной проверки Компанией было выявлено, что генеральный директор Общества является неконтактным лицом, все переговоры о заключении и исполнении сделки велись через его представителя в отсутствие на то подтверждающих документов, анкета лизингополучателя для заключения договоров лизинга была также представлена только в скан копии, оригинал анкеты лизингополучатель не предоставил, в связи с чем у лизингодателя отсутствовала возможность установить бенефициара, по указанным в анкете данным связаться с генеральным директором не удалось.

Представитель лизингополучателя пояснил отказ генерального директора предоставить оригинал анкеты самостоятельно или сообщить его личные данные, по которым можно связаться с генеральным директором, конфиденциальностью запрашиваемых данных.

Кроме того, как указал ответчик и не опровергнуто истцом, лизингополучатель отказался от проведения осмотра его бизнеса лизингодателем, хотя данный осмотр при заключении договоров лизинга является стандартной процедурой, соответственно, последний был лишен возможности проверить предоставленные клиентом сведения на достоверность.

Более того, поскольку все договоры лизинга были подписаны путем применения электронной цифровой подписи ФИО2, при этом последний на контакт не выходил и о своем намерении заключить договоры лизинга не сообщал, у лизингодателя возникли подозрения, что цифровая подпись используется иным неустановленным лицом, что также не было опровергнуто Обществом.

Также Компанией отмечено, что аванс по всем договора лизинга составляет 960 руб., что составляет 0,0077% от суммы договора лизинга, в то время как лизинговые сделки с авансом менее 10% не распространены на рынке лизинговых услуг.

Вышеуказанные обстоятельства соотносятся с признаками необычных операций, установленными Приказом № 18.

Объективных и достоверных доказательств, опровергающих названные обстоятельства, Обществом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Таким образом, поскольку указанные обстоятельства соотносятся с признаками необычных операций, установленными Приказом № 18, приняв во внимание непредставление истцом доказательств, опровергающих доводы ответчика, а также то, что в соответствии с пунктом 9.4.20 Условий в случае, когда в результате реализации правил внутреннего контроля у лизингодателя возникают подозрения, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма, у лизингодателя имеется право расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке, суд первой инстанции верно указал, что Компания, направив Обществу письмами от 20.02.2023 уведомления о расторжении договоров лизинга, фактически реализовала предоставленное ей право на односторонний отказ от договора.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые Обществом уведомления Компании об

одностороннем отказе от исполнения договоров лизинга не противоречат условиям договора, а также требованиям закона и иных нормативных правовых актов.

Следовательно, поскольку договоры лизинга расторгнуты на основании односторонних уведомлений лизингодателя, кроме того, на основании уведомлений от 20.02.2023 № 3-Их04806, от 20.02.2023 № 3-Их04808, от 20.02.2023 № 3-Их04810, от 20.02.2023 № 3-Их04812 и от 20.02.2023 № 3-Их04814 Компания отказалась от исполнения договоров купли-продажи и предметы лизинга не были переданы последней продавцом (доказательств обратного в материалы дела не представлено), в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции обоснованно и правомерно отказано.

С учетом вышеприведенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 по делу № А56-35538/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев