Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер АП-26749/2022, 13АП-27050/2022 ) ООО "Скайбэр", Радюпова Э.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 по делу № А56-79994/2020 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску 1) ООО "Скайбэр"; 2) ФИО2

к ООО "Чавис"

3-е лицо: 1) ФИО5; 2) Федеральная служба по интеллектуальной собственности

о признании недействительным лицензионного договора,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Скайбэр» (далее – ООО «Скайбэр») и физическое лицо ФИО2 (далее – ФИО2, вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Чавис» (далее – ООО «Чавис», ответчик) о признании недействительным лицензионного договора от 12.12.2019 № 523688.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены физическое лицо ФИО5 и Федеральная служба по интеллектуальной собственности.

Решением суда от 17.08.2021, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, в иске отказано.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 18.03.2022решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 20.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Скайбэр", ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы Общество указывает, что судом не исследовались доказательства заведомой невыгодности и отсутствия экономической целесообразности сделки для правообладателя. Истец полагает, что суд первой инстанции неправомерно не принял во внимание отчет (мотивированное заключение) оценщика от 03.09.2020 и отчет № 74/20-А от 09.12.2020.

Также в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ФИО2, в которой он просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению ФИО2, суд первой инстанции неправомерно отклонил довод соистцов о том, что ООО «Скайбэр», ООО «Хеншен ТТ» и ООО «Автоопт Плюс» входят в группу компаний. Также истец полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что размер встречного предоставления по взаимосвязанным сделкам не ограничивается суммой лицензионного вознаграждения по спорному лицензионному договору.

Федеральная служба по интеллектуальной собственности, надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направила. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители истцом поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, представитель ответчика и ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) заключен договор об использовании товарного знака № 523688 от 12.12.2019 (далее – договор), по условиям которого ООО «Скайбэр» представляет ООО «Чавис» на срок действия договора за уплачиваемое вознаграждение исключительную лицензию на использование в предпринимательской деятельности товарного знака (знака обслуживания) № 523688 (товарный знак «SKYBEAR»), зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации на основании свидетельства от 01.10.2014 по заявке № 2013708765 с приоритетом товарного знака 18.03.2013, срок действия истекает 18.03.2023 (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.5 договора лицензия выдается на срок действия исключительного права.

В силу пункта 2.1 договора ответчик имеет право использовать товарный знак следующими способами: для индивидуализации товаров, в отношении которых товарный знак зарегистрирован, в частности путем размещения товарного знака в предложении о продаже товаров, в объявлениях, на вывесках и рекламе.

Согласно пункту 3.1 договора сумма лицензионного вознаграждения составляет 5 000 руб. в год.

Полагая, что указанный договор был заключен с целью причинения вреда правам ООО «Скайбэр», а также был заключен третьим лицом ФИО5 в отсутствие необходимых полномочий, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на товарный знак (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования товарного знака в определенных договором пределах с указанием или без указания территории, на которой допускается использование, в отношении всех или части товаров, для которых зарегистрирован товарный знак.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Материалами дела подтверждается, что между истцом и ответчиком заключен договор об использовании товарного знака № 523688 от 12.12.2019, в соответствии с условиями которого ООО «Скайбэр» представляет ООО «Чавис» на срок действия договора за уплачиваемое вознаграждение исключительную лицензию на использование в предпринимательской деятельности товарного знака (знака обслуживания) № 523688 (товарный знак «SKYBEAR»).

При этом в соответствии с условиями указанного Договора сумма лицензионного вознаграждения составляет 5 000 руб. в год.

В подтверждение факта заключения спорного Договора в ущерб интересам ООО «Скайбэр» истец представил в материалы дела отчет (мотивированное заключение) оценщика от 03.09.2020 и отчет № 74/20-А от 09.12.2020, согласно которым рыночная стоимость годового использования товарного знака «SKYBEAR», исчисленная исходя из данных о суммарном обороте компаний ООО «СКАЙБЭР», ООО «Хеншен ТТ», ООО «Автоопт Плюс» за период 2013-2019 годов, составляет 170 532 рубля.

Выводы оценочной организации основаны на данных о суммарном обороте трех компаний: ООО «СКАЙБЭР», ООО «Хеншен ТТ» и ООО «Автоопт Плюс», которые, по утверждению ФИО2, в указанный период входили в группу компаний с истцом ООО «СКАЙБЭР».

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, соистцами не представлены документы, подтверждающие право ООО «Хеншен ТТ» и ООО «Автоопт Плюс» на законных основаниях использовать в своей деятельности товарный знак «SKYBEAR».

Представленные истцами договоры поставки от 25.09.2015, 06.08.2018 не свидетельствуют об осуществлении деятельности указанными организациями в составе группы лиц из трех компаний.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, довод
ФИО2 о существовании группы лиц в период 2013-2019 годов противоречит показаниям самого ФИО2, содержащимся в имеющемся в материалах дела постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.09.2021, где истец указывает, что организация ООО «Автоопт Плюс» в период с 2015 года «являлась контрагентом ООО «Хеншен ТТ» на протяжении 4 лет… руководителем организации являлась Ольга Выдыш...», после чего «ФИО2 предложил руководству ООО «Автоопт Плюс» выкупить их долю, руководство согласилось». Указанные сведения совпадают с данными, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, согласно которым ФИО2 стал участником ООО «Автоопт Плюс» только 02.09.2019, что опровергает довод о возможности вхождения ООО «Автоопт Плюс» в одну группу лиц с истцом ООО «Скайбэр» в 2013-2019 годах.

Следовательно, учитывая, что оценка рыночной стоимости права использования товарного знака «SKYBEAR», содержащаяся в отчетах от 03.09.2020, № 74/20-А от 09.12.2020, проведена на основании данных об обороте трех компаний, при этом доля первых двух компаний в суммарном обороте кратно превосходит долю самого ООО «СКАЙБЭР», представленные истцами отчеты правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции.

Довод ООО «Скайбэр» о том, что для целей признания оспариваемого договора недействительным достаточно сведений о выручке ООО «Скайбэр» без учета ООО «Хеншен ТТ» и ООО «Автоопт Плюс», поскольку в таком случае стоимость использования товарного знака будет превышать полученное истцом встречное предоставление более чем в 10 раз, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В материалы дела представлены заключенные между ООО «Скайбэр» и ООО «Чавис» в период времени, совпадающий с заключением спорного лицензионного договора, договор о сотрудничестве от 10.12.2019, договор поставки от 24.02.2020. Указанные договоры представляют из себя взаимосвязанные сделки, направленные на совместное использование истцом и ответчиком товарного знака «SKYBEAR», его правовую защиту и продвижение на рынке.

Факт заключения указанных договоров истцами не опровергнут.

Как следует из условий представленных договоров, ответчик по согласованию с истцом обязывался осуществить действия, направленные на повышение узнаваемости товарного знака «SKYBEAR» (реклама в средствах массовой информации и сети Интернет и т.д.).

В соответствии с пунктом 1 договора о сотрудничестве от 10.12.2019 Стороны обязуются заключить договор поставки, по условиям которого ООО «Чавис» обязуется в течение 2020 года выкупить у ООО «Скайбэр» по льготным оптовым ценам товар, предназначенный для ремонта и обслуживания автомобилей, маркированный товарным знаком SKYBEAR.

Стороны обязуются заключить лицензионный договор, по условиям которого ООО «Скайбэр» предоставляет ООО «Чавис» право использовать в своей предпринимательской деятельности товарный знак SKYBEAR (номер государственной регистрации в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации №523688).

ООО «Чавис» в течение срока действия лицензионного договора, указанного в пункте 2, обязуется от своего имени и за свой счет содействовать ООО «Скайбэр» в продвижении на товарном рынке товарного знака SKYBEAR, в том числе посредством рекламных мероприятий в сети Интернет, в средствах массовой информации, посредством распространения товаров и рекламной продукции.

Также согласно пункту 2.4 договора о сотрудничестве истец ООО «Скайбэр» и ответчик обязывались незамедлительно информировать друг друга о случаях нарушения третьими лицами прав на товарный знак SKYBEAR, осуществлять совместную защиту своих прав на товарный знак.

В качестве фактического исполнения договора о сотрудничестве ответчиком в материалы дела представлен договор от 28.07.2020 с ИП ФИО6 на производство сувенирной продукции под товарным знаком SKYBEAR, направленный на повышение узнаваемости бренда на рынке.

Кроме того, согласно пункту 1.1 договора поставки от 24.02.2020 истец ООО «Скайбэр» также обязывался поставить, а ответчик принять и оплатить товар, указанный в Приложении №1 к договору поставки.

В соответствии со спецификацией (Приложение №1 к договору поставки от 24.02.2020) ответчик обязывался приобрести товар на общую сумму 1 880 800 рублей.

Ссылка ООО «Скайбэр» на то, что договор поставки фактически не был исполнен сторонами, подлежит отклонению, поскольку согласно пункту 4.1 договора ответчик обязался оплатить товар в течение 90 дней с даты его получения, при этом указанный товар истцом поставлен не был, при этом сведения о направлении ООО «Скайбэр» претензий в адрес ответчикп в части неисполнения обязательств по договору поставки в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что размер встречного предоставления по взаимосвязанным сделкам очевидно не ограничивается суммой лицензионного вознаграждения по спорному лицензионному договору. Доказательства, подтверждающие факт причинения имущественным правам истцов ущерба в связи с заключением лицензионного договора, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания заключенного лицензионного договора недействительным.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2022 по делу № А56-79994/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева

Л.П. Загараева