Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-26797/2022 ) Серогодского Дмитрия Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2022 по делу № А56-34771/2022 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Евровазон»

к ФИО4

об обязании передать документы

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Евровазон» (далее – Истец, ООО «Евровазон») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – Ответчик) об обязании передать:

- списки участников общества за период с 22 апреля 2011 года по 27 апреля 2021 года со всеми заявлениями и изменениями (в соответствии с п. 10.2 Устава);

- книгу протоколов общих собраний участников общества в соответствии с п. 9.9 Устава за период с 22 апреля 2011 года по 27 апреля 2021 года;

- приказы по оперативной деятельности общества, обязательные для исполнения работниками общества за период с 22 апреля 2011 года по 27 апреля 2021 года, в соответствии с п. 9.14.2 Устава, книга/журнал учета приказов;

- бухгалтерскую и финансовую отчетность за период с 22 апреля 2011 года по 27 апреля 2021 года.

- отчет по экономической деятельности общества за период с 22 апреля 2011 года по 27 апреля 2021 года.

- реестр/журнал выданных доверенностей, в т.ч. на получение товарно-материальных ценностей за период с 22 апреля 2011 года по 27 апреля 2021 года;

- сведения по производственной деятельности (расчеты по остаткам на складах продукции и материалов общества на 27 апреля 2021 года, расчеты по 2 А56-34771/2022 себестоимости изделий, производимых обществом по состоянию на 27 апреля 2021 года, иную документацию по деятельности производства и общества);

- положение о коммерческой тайне от 20 февраля 2021 года.

- печати и бланки общества, имеющиеся в распоряжении ФИО4;

- документы на транспортные и технические средства, а также ключи и запасные части к ним.

Решением суда от 05.07.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, удовлетворено требование Истца о взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, Ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считает, что в материалах дела не имеется доказательств нахождения документов у Ответчика и их намеренного удержания последним, а фактическими обстоятельствами дела подтверждается нахождение истребуемых документов у Истца.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Евровазон» являются ФИО4 (доля в размере 30% в уставном капитале), ФИО5 (доля в размере 40% в уставном капитале), ФИО6 (доля в размере 30% в уставном капитале).

Решением внеочередного общего собрания участников (протокол от 27.04.2021) ФИО4 освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО «Евровазон».

05.05.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН 2217801460479) в соответствии с которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Евровазон», является генеральный директор ФИО6

Согласно приказу генерального директора ООО «Евровазон» от 05.05.2021 ФИО6 приступила к исполнению обязанностей генерального директора ООО «Евровазон» с 06.05.2021.

16.03.2022 ООО «Евровазон» направило ФИО4 требование о передаче финансово-хозяйственной документации ООО «Евровазон» (РПО 19735069022622).

Указанное требование, согласно сведениям с сайта «Почта России», получено ответчиком 06.04.2022.

Поскольку требования о предоставлении информации исполнены не были, ООО «Евровазон» обратилась в суд с иском.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с п. 4 ст. 32, ст. 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу п. 1 ст. 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Таким образом, на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Доказательств исполнения обязанности по передаче документации, касающейся деятельности ООО «Евровазон», вновь избранному руководителю, Ответчиком ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности Ответчиком факта исполнения возложенных на него положениями Закона об ООО обязанностей, в силу чего признает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных Истцом требований правомерными.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что, вопреки доводам апелляционной жалобы о возложении обязанности по хранению первичных учетных документов и документов бухгалтерского учета на главного бухгалтера, указанное обстоятельство не освобождает генерального директора от обязанности по обеспечению сохранности документов и передаче их при смене руководителя организации вновь избранному генеральному директору в силу статей 19, 29 Закона № 402-ФЗ.

Следовательно, именно на генерального директора законом возлагается обязанность по передаче документов общества новому директору. Доказательств исполнения этой обязанности Ответчиком в материалы дела не представлено.

Оценивает критически апелляционный суд и довод апелляционной жалобы о недоказанности Истцом факта перемещения Ответчиком документов общества в иное место, а также намеренного удержания документов Ответчиком, поскольку такие обстоятельства доказыванию в рамках настоящего спора не подлежат, а обязанность по доказыванию факта передачи документов новому руководителю лежит именно на Ответчике. Апелляционный суд считает, что путем заявления указанного довода Ответчик пытается перераспределить бремя доказывания входящих в предмет спора обстоятельств, что не допускается.

Кроме того, надлежащим образом не доказан и материалами дела не подтвержден довод апелляционной жалобы о наличии в действиях Истца признаков злоупотребления правом при предъявлении к бывшему руководителю требований о передаче документов, поскольку указанные требования предусмотрены действующим законодательством и прав и законных интересов бывшего руководителя не нарушают.

Доказательств обратного Ответчиком не представлено.

Таким образом, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, Ответчиком в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств, опровергающих предъявленные к нему Истцом требования, в силу чего суд первой инстанции правомерно признал требования Истца доказанными и подлежащими удовлетворению. Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Учитывая вышеуказанное апелляционный суд приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2022 по делу № А56-34771/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

В.А. Семиглазов