Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27506/2014, 13АП-27505/2014) ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2014 по делу № А56-67516/2013 (судья Домрачевой Е.Н.), принятое

по иску 1. ФИО6, 2. ФИО5

к 1. ООО «ТЕОРЕМА», 2. ОАО «Главное управление обустройств войск»

3-и лица: 1. Министерство обороны Российской Федерации, 2. ФИО7

о признании сделки недействительной,

установил :

ФИО6 (далее – истец 1, ФИО6) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕОРЕМА» (далее – ответчик 1, ООО «ТЕОРЕМА», Общество), к открытому акционерному обществу «Главное управление обустройства войск» (далее – ответчик 2, ОАО «Главное управление обустройства войск», Управление) о признании недействительным соглашения об отступном от 05.07.2013, заключенным между ответчиками и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность ООО «ТЕОРЕМА».

Определением от 19.02.2014 суд удовлетворил ходатайство ФИО5, действующей в интересах своего несовершеннолетнего сына ФИО8 (далее – истец 2, ФИО5), о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением от 19.02.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство обороны Российской Федерации (далее – третье лицо 1, Министерство обороны).

Определением от 30.07.2014 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7 (далее – третье лицо 2, ФИО7).

Решением суда от 26.09.2014 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО6 и ФИО5 обратились с апелляционным жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность решения, просят решение суда первой инстанции отменить, исковые требования истцом удовлетворить в полном объеме.

Заявители полагают ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что наследники не могли влиять на заключение соглашения об отступном, а ФИО7 как доверительный управляющий наследственным имуществом была вправе самостоятельно принимать решение об одобрении заключения соглашения как крупной сделки.

Отзывы на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле, не поступили.

19.01.2015 через канцелярию апелляционного суда от ФИО5 поступили дополнения к апелляционной жалобе. Явившиеся в судебное заседание лица отрицали получение от ФИО5 дополнений к апелляционной жалобе.

Истцы, ответчик 1, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

В судебном заседании ответчик 2, третьи лица против удовлетворения апелляционных жалоб истцов возражали.

В пункте 1 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что апелляционная жалоба подается в арбитражный суд в письменной форме. Апелляционная жалоба подписывается лицом, подающим жалобу, или его представителем, уполномоченным на подписание жалобы. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». При этом нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предусматривают такого процессуального действия, как подача дополнений к апелляционной жалобе.

Учитывая, что дополнения к апелляционной жалобе ФИО5 содержат доводы, не приводившиеся истцом 2 в поданной апелляционной жалобе, а также отсутствие доказательств заблаговременного направления данных дополнений иным лицам, участвующим в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для рассмотрения и оценки доводов, содержащихся в дополнениях к апелляционной жалобе ФИО5 Проверка законности и обоснованности обжалуемого судебного акта осуществляется по доводам апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционных жалоб, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что ФИО9, умерший 20.01.2013, являлся единственным участником ООО «ТЕОРЕМА» и исполнял функции генерального директора Общества.

Его мать, ФИО6, обратилась к нотариусу ФИО10 с заявлением о принятии наследства.

31.01.2013 ФИО6 подала нотариусу ФИО10 заявление о принятии мер к охране наследственного имущества, включая долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, доверительным управляющим ФИО6 просила назначить ФИО7

31.01.2013 нотариус ФИО10 (учредитель управления) и ФИО7 (доверительный управляющий) заключили договор доверительного управления наследственным имуществом (далее – договор доверительного управления имуществом), по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника – ФИО6 (выгодоприобретатель).

В соответствии с пунктом 1.2. указанного договора объектом доверительного управления является доля в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «ТЕОРЕМА».

На основании пункта 3.3. данного договора доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, права собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В пункте 7.1. названного договора предусмотрено, что договор заключен сроком до даты получения выгодоприобретателем свидетельства о праве на наследство на имущество, переданное в доверительное управление по указанному договору.

Решением доверительного управляющего ФИО7 от 04.02.2013 № 01/13 на должность генерального директора Общества назначен ФИО11

05.07.2013 между ООО «ТЕОРЕМА» (должник) и ОАО «Главное управление обустройства войск» (кредитор) было заключено соглашение об отступном.

В соответствии с пунктом 1.1. указанного соглашения должник взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора займа, поименованных в пункте 1.2. настоящего соглашения, и соглашения о расторжении указанных договоров займа, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

На основании пункта 1.3. данного соглашения с момента подписания настоящего соглашения обязательство должника возвратить кредитору общую сумму займов в размере 2 312 225 018 рублей 43 копейки и процентов за пользование суммами займов в размере 156 034 599 рублей 86 копеек, а всего 2 468 259 618 рублей 29 копеек, прекращается полностью.

Решением № 06/13 от 05.07.2013 доверительный управляющий ФИО7 одобрила заключение между ООО «ТЕОРЕМА» и ОАО «Главное управление обустройства войск» соглашения об отступном от 05.07.2013.

Полагая, что указанная сделка является крупной сделкой, совершена с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), совершением указанной сделки истцам причинены неблагоприятные последствия и убытки, истцы обратились с настоящим иском.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами статьи 1026, статьи 1173, статьи 1012, пункта 1 статьи 1153, пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1, пункта 3, пункта 5 статьи 46, пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб истцом судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

Утверждение истцов о том, что ФИО7 как доверительный управляющий наследственным имуществом была не вправе самостоятельно принимать решение об одобрении заключения соглашения об отступном как крупной сделки, не основано на нормах права.

В пункте 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В силу пункта 2 указанной статьи осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1013 Гражданского кодекса Российской Федерации объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Согласно пункту 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

В статье 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность доверительного управляющего.

В пункте 3.3. договора доверительного управления, заключенного в интересах ФИО6, являющейся выгодоприобретателем по названному договору, установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом, права собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

При этом указание истцов на то, что доверительный управляющий без учета мнения наследников в любом случае не вправе принимать решения об одобрении крупных сделок общества, не обоснованно ссылками на соответствующие правовые нормы.

Данная обязанность доверительного управляющего не установлена ни законом, не предусмотрена она и в договоре доверительного наследственным имуществом.

На доверительном управляющем в силу нормы пункта 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации лежит обязанность осуществлять управление имуществом в интересах в данном случае выгодоприобретателя.

При этом относимые и допустимые доказательства того, что совершенная сделка об отступном противна интересам ФИО6, повлекла наступление каких-либо неблагоприятных последствий для истцов, заявителями в материалы дела не представлены.

В то время как доказательства, представленные ответчиками, напротив, свидетельствуют об экономической обоснованности заключения спорного соглашения исходя из целей недопущения последствий, способных причинить вред имущественным интересам наследников. Заключение и исполнение соглашения об отступном привело к прекращению обязательств ООО «ТЕОРЕМА» по договорам займа на общую сумму 2 468 259 618 рублей 29 копеек.

При этом договор доверительного управления, объектом которого является 100% долей в уставном капитале ООО «ТЕОРЕМА», был заключен в ситуации, когда круг наследников ФИО12 находился в состоянии неопределенности в связи с внезапной смертью наследодателя, являвшегося одновременно участником и генеральным директором ООО «ТЕОРЕМА», и имеющимся неразрешенным спором о правах на наследство.

Объективно в период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что на момент совершения оспариваемой сделки свидетельства о праве на наследство ФИО6 и ФИО5, действующей в интересах своего несовершеннолетнего сына ФИО8 выданы не были.

В связи с указанными выше обстоятельствами коллегия судей полагает верным вывод суда первой инстанции, что у истцов отсутствовала возможность влиять на заключение оспариваемого договора в силу отсутствия у них прав участников Общества.

Следовательно, у истцов отсутствовало право решать вопрос об одобрении либо не одобрении крупной сделки, совершаемой Обществом.

Выводы суда первой инстанции в полной мере соответствуют правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.03.2012 № 12653/11, который позволяет сделать вывод о том, что осуществление наследником приобретенных по наследству прав, в том числе корпоративных, возможно лишь после получения им свидетельства о праве на наследство в порядке, установленном статьями 1162 и 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом правомерно указано, что действующим законодательством не установлено ограничений для принятия доверительным управляющим корпоративных решений, в том числе, по вопросу одобрения сделок, совершаемых обществом с ограниченной ответственностью.

Не содержит подобных ограничений и договор доверительного управления, по которому соответствующие функции возложены на ФИО7

Действия доверительного управляющего по одобрению доверительным управляющим оспариваемого соглашения в сложившейся ситуации правовой неопределенности в вопросе о круге наследников в отношении долей в уставном капитале ООО «ТЕОРЕМА» направлены на обеспечение нормальной производственно-хозяйственной деятельности Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2014 по делу № А56-67516/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова

Я.Г. Смирнова