Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-27784/2014 ) внешнего управляющего ООО «Генеральная продовольственная компания «Рубеж» Хлямова В.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 по делу № А56-47727/2014 (судья Орлова Е.А.), принятое

иску ООО «Бизнес Системы»

к ООО «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж»

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Системы» (192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, А; ОГРН <***>), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Генеральная продовольственная корпорация «Рубеж» (192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, А; ОГРН <***>) о взыскании 3 570 000 руб. задолженности по договору на оказание услуг от 01.08.2011 №02-08.

Решением от 02.10.2014 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Решение обжаловано ответчиком в лице внешнего управляющего ФИО1 в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе и уточнениях к ней ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и применить последствия недействительности (ничтожности) договора на оказание услуг от 01.08.2011 № 02-08. В обоснование жалобы ответчик ссылается на злоупотребление правом при заключении указанного договора, поскольку ответчик на дату заключения договора уже отвечал признакам неплатежеспособности.

От ООО «СКАНДЭНС» поступило заявление о процессуальной замене истца.

В обоснование заявления ООО «СКАНДЭНС» представлены копии выписки из ЕГРЮЛ, квитанции об отправке заявления о правопреемстве с приложениями, договора цессии б/н 27.10.2014, акта приема-передачи документов к договору цессии б/н от 27.10.2014, свидетельства о государственной регистрации ООО «СКАНДЭНС».

В судебном заседании представитель внешнего управляющего поддержал доводы жалобы, не возражал против замены стороны истца. Представитель внешнего управляющего сообщил, что в рамках дела о банкротстве внешним управляющим подано заявление о признании договора на оказание услуг от 01.08.2011 № 02-08 недействительным по тем же основаниям, что указаны в жалобе.

Представитель ООО «СКАНДЭНС» поддержал ходатайство о замене ООО «Бизнес Системы» на правопреемника, указав, что 27.10.2014 между ООО «Бизнес Системы» и ООО «СКАНДЭНС» (цессионарий) был заключен договор цессии (уступки права требования) б/н от 27.10.2014, в соответствии с которым, ООО «Бизнес Системы» передало свои требования в отношении ответчика к ООО «СКАНДЭНС» в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Апелляционный суд счел возможным удовлетворить ходатайство ООО «СКАНДЭНС», и произвел замену ООО «Бизнес Системы» на ООО «СКАНДЭНС».

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 01.08.2011 ООО «Бизнес Системы» (исполнитель) и ООО «ГПК «РУБЕЖ» (заказчик) заключен договор оказания услуг М 02-08, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику следующие услуги: ведение бухгалтерского и налогового учета, кадровое обслуживание, работа с персоналом, IT-обслуживание, финансово-экономический консалтинг, а также иные услуги, относящиеся к указанному в п. 1.1. предмету договора.

Приложением № 1 договору от 01.09.2011 сторонами были согласованы перечень и объем услуг исполнителя, входящих в бухгалтерское и налоговое обслуживание заказчика.

Приложением № 2 договору от 01.09.2011 сторонами были согласованы перечень и объем услуг исполнителя по кадровому обслуживанию и работе с персоналом.

Приложением № 3 договору от 01.09.2011 сторонами были согласованы перечень и объем услуг исполнителя, входящих в IТ-обслуживание заказчика.

Приложением № 4 договору от 01.09.2011 года сторонами были согласованы перечень и объем услуг исполнителя в рамках финансово-экономического консалтинга.

В соответствии с п. 4.1. договора за услуги по договору заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение.

Согласно п. 4.2. на момент заключения договора вознаграждение устанавливается в размере 600 000 руб. в соответствии с п. 4.3. договора вознаграждение выплачивается не позднее 15 числа оплачиваемого месяца.

С сентября 2011 года ООО «Бизнес Системы» оказывало услуги, согласованные сторонами в приложениях к договору, до июля 2014 года, на сумму в размере 20 190 000 руб., что подтверждается подписанными актами об оказании услуг: №2/2 от 31.01.2014, № 3/2 от 28.02.2014, № 4/2 от 31.03.2014, № 5/2 от 30.04.2014 . Также истцом были направлены в адрес внешнего управляющего ООО «ГПК «Рубеж» акты об оказании услуг акт № 6/2 от 31.05.2014, акт № 7/2 от 30.06.2014.

Задолженность ответчика за период с января 2014 года по июнь 2014 года составила 3 570 000 руб., что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковых требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик против иска не возразил, доказательства надлежащего исполнения своих обязательств по договору не представил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с положениями статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства погашения задолженности по оказанным истцом услуги в рамках заключенного сторонами договора, в связи с чем, требования истца правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Не оспаривая установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сумму задолженности, ответчик, по сути, оспаривает правомерность заключенного сторонами договора на оказание услуг от 01.08.2011 №02-08.

В суде первой инстанции ответчик не заявлял доводы, изложенные в апелляционной жалобе, обстоятельства, на которые ссылается ответчик в жалобе, не исследовались судом первой инстанции.

Из положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктов 25, 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 «О применении арбитражного процессуального Кодекса РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» следует, что новые доводы, заявленные апелляционному суду без обоснования невозможности их заявления в суде первой инстанции, не могут быть рассмотрены апелляционным судом.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Рассмотрение апелляционным судом новых доводов ответчика в отсутствие обоснования уважительных причин незаявления их в суде первой инстанции повлечет нарушение принципа равноправия сторон, предусмотренного статьей 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и нарушает баланс интересов сторон.

Кроме того, внешним управляющим реализовано право на оспаривание этой сделки в рамках дела о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2014 по делу № А56-47727/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова