Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-28228/2014 ) конкурсного управляющего ООО «СтройИнвест» Тверьяновича Станислава Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу № А56-45837/2013 /сд1 (судья Лущаев С.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «СтройИнвест» ФИО3 к ООО «Стройинвест» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

третье лицо: ООО «ЛенСпецСтрой»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-45837/2013 от 11.03.2014 Общество с ограниченной ответственностью «СтройИнвест» (далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В процедуре конкурсного производства 23.07.2014, конкурсный управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 23.10.2013 между ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>), ООО «Стройинвест» (ОГРН <***>) и ООО «ЛенСпецСтрой» (ОГРН <***>), просил применить последствия недействительности сделки. В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на совершение сделки с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а именно, совершение сделки без разрешения временного управляющего, а также с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в обособленном споре в качестве ответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест» (ИНН <***>), в качестве третьего лица – Общество с ограниченной ответственностью «ЛенСпецСтрой».

При рассмотрении дела заявленные требования уточнены в порядке статьи 49 АПК РФ, конкурсный управляющий сослался на положения пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, а именно, на отсутствие полномочий на подписание договора у ФИО5, подписавшей договор со стороны ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>). Также заявитель указал на положения статьи 10 ГК РФ, поскольку при проявлении должной степени добросовестности, стороны сделки должны были знать, что она совершается в период введения процедуры наблюдения в отношении ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>) и об отсутствии полномочий со стороны ФИО5 на подписание договора от лица ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>).

Определением суда от 31.10.2014 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции принял во внимание соглашение о расторжении договора уступки права требования от 23.10.2013, а также то обстоятельство, что договор уступки от 23.10.2013 не был исполнен, ООО «ЛенСпецСтрой» уступленную по договору от 23.10.2013 задолженность не погасило. Таким образом суд пришел к выводу об отсутствии охраняемого законом интереса должника или кредиторов к признанию договора недействительным. Доводы конкурсного управляющего, связанные с представленной копией соглашения от 01.11.2013 о замене стороны по договору №МВ-963/10.08.12 участия в долевом строительстве жилого дома от 10.08.2012, отклонены судом как необоснованные. Из текста соглашения от 01.11.2013, заключенного между ООО «ЛенСпецСтрой» (ИНН <***>), ООО «ЛенСпецСтрой» (ИНН <***>) и ООО «Стройинвест» (ОГРН <***>) не следует, что его заключение связано с договором уступки прав требования от 23.10.2013.

На определение суда конкурсным управляющим ООО «СтройИнвест» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение при заключении договора положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, отсутствие полномочий у ФИО5 на подписание договора. При вынесении судебного акта судом не приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства, приложенные к исковому заявлению, которые отсутствуют в материалах дела. Также ООО «СтройИнвест» не представлены в материалы дела дополнительные документы по определению суда. Во исполнение договора уступки прав требования в материалы дела были переданы векселя. Акт приема-передачи векселей подписан 01.11.2013, после 25.10.2013, даты соглашения о расторжении договора уступки права требования. Также конкурсным управляющим представлена копия соглашения о замене стороны по договору от 10.08.2012 №МВ-963/10.08.12 долевого участия в строительстве.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Стройинвест» (ОГРН <***>) возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на расторжение договора об уступке прав требования. При рассмотрении дела в суде первой инстанции в материалах отсутствовали доказательства, на которых конкурсный управляющий основывает свою позицию. Конкурсным управляющим не обосновано наличие уважительных причин непредставления документов в суд первой инстанции. Оснований для принятия дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, не имеется. Со стороны конкурсного управляющего допущено злоупотребление правом. Отсутствие исполнения по расторгнутому договору подтверждает акт возврата векселей от 02.11.2013. В суде первой инстанции об исполнении договора цессии не заявлялось. Конкурсным управляющим не представлено доказательств фактического исполнения обязательств ООО «ЛенСпецСтрой» в отношении ответчика ООО «Стройинвест» (ОГРН <***>).

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документов, со ссылкой на то, что они прилагались к заявлению, поданному в суд первой инстанции, а также документов, представленных на обозрение суда во время заседания 27.10.2014. Кроме того, конкурсный управляющий просил приобщить к материалам дела копию выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройИнвест» (ОГРН <***>), копии векселей №№ЛСС-0101, ЛСС – 0104 со ссылкой на то, что указанные документы не были представлены в суд первой инстанции, так как ответчик не заявлял возражений по сделке. Отзыв ответчиком представлен непосредственно в судебном заседании, определение суда первой инстанции от 30.07.2014 ответчиком не исполнено.

При рассмотрении дела в апелляционном суде в материалы дела приобщены документы, приложенные к заявлению конкурсного управляющего.

В отношении иных документов, приложенных к апелляционной жалобе, суд не усматривает наличия уважительных причин непредставления документов в суде первой инстанции, принимая во внимание, что бремя доказывания обоснованности заявленных требований возлагается на конкурсного управляющего как заявителя по делу, и данная обязанность должна быть исполнена вне зависимости от заявленных ответчиком возражений. Рассмотрение дела откладывалось, таким образом, у конкурсного управляющего имелась возможность заявить в суде первой инстанции о непредставлении ответчиком доказательств по определению суда, которой он не воспользовался, что влечет для него негативные последствия согласно части 2 статьи 9 АПК РФ.

В протоколе судебного заседания от 27.10.2014 отсутствует указание на представление для обозрения суду каких-либо доказательств, замечаний на протокол не подавалось. Кроме того, представление документов суду на обозрение не предполагает их приобщения к материалам дела. Таким образом, ссылка конкурсного управляющего в ходатайстве о приобщении дополнительных доказательств на отсутствие в материалах дела в полном объеме документов, представленных суду первой инстанции на обозрение, подлежит отклонению. С учетом изложенного, на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, ходатайство конкурсного управляющего о приобщении дополнительных доказательств отклонено.

В судебное заседание апелляционного суда третье лицо, извещенное надлежащим образом, не явилось. С учетом мнения конкурсного управляющего и представителя ответчика, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица. Конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика против ее удовлетворения возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что между ООО «СтройИнвест», ОГРН <***> (цедент), в лице генерального директора ФИО5, ООО «Стройинвест» (ОГРН <***>) (цессионарий) в лице генерального директора ФИО6, ООО «ЛенСпецСтрой» (ОГРН <***>) (должник) в лице генерального директора ФИО7, подписан договор уступки права требования от 23.10.2013, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности в размере 7083810,07 руб. перед цессионарием по договору подряда от 25.08.2012 №44/П уступил последнему право требования оплаты задолженности в сумме 7083810,07 руб., возникшей по договору подряда от 20.10.2011 №СПЧ-11П/10-11, заключенному между цедентом и должником.

В материалы дела представлен подписанный между ООО «ЛенСпецСтрой» (должник) и ООО «Стройинвест» (цессионарий) акт приема-передачи векселей от 01.11.2013, согласно которому третье лицо передало ответчику собственные простые векселя в счет оплаты по договору подряда от 20.10.2011 №СПЧ-11П/10-11 на общую сумму 7155720,07 руб. №№ЛСС-0101, ЛСС-0104 от 29.12.2012.

Также в материалах дела имеется соглашение о расторжении договора уступки прав требования от 23.10.2013, подписанное сторонами договора цессии, в котором стороны согласовали прекращение взаимных обязательств по оспариваемому договору с момента его расторжения.

Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему предоставлено право оспаривать сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в том числе в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности по основаниям статьи 168 ГК РФ как не соответствующие закону, включая Закон о банкротстве.

При этом, по смыслу положений пункта 3 статьи 166 ГК РФ, требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, либо относится к субъектам, право оспаривать сделки которым предоставлено законом.

По смыслу положений статей 20.3, 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспаривать сделки должника, если такие действия направлены на защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности, то есть, в целях осуществления процедур несостоятельности.

Положениями статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора является основанием для прекращения обязательств по нему. В данном случае, в материалы дела представлено Соглашение о расторжении оспариваемого договора из которого следует, что обязательства лиц, участвовавших в заключении соответствующего соглашения прекращены. Доказательств, что при таких обстоятельствах, договор об уступке прав требования имеет какие-либо правовые последствия для должника, в том числе в связи с совершением каких-либо действий по его исполнению, в материалы дела не представлено. Соглашение о расторжении договора цессии не оспорено, его достоверность не опровергнута, о фальсификации данного доказательства конкурсным управляющим не заявлялось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае у конкурсного управляющего правового интереса для оспаривания сделки.

Соглашение о расторжении договора цессии имело место ранее даты, указанной в акте о передаче векселей в счет исполнения обязательств должника в пользу нового кредитора, при таких обстоятельствах, данные действия не могут быть признаны исполнением договора об уступке прав требования, так как какие-либо обязательства сторон, связанные с совершением указанной сделки, к данному моменту были прекращены согласно статье 453 ГК РФ. Следовательно, дальнейшая судьба простых векселей, указанных в акте приема-передачи, не имеет правового значения.

Доказательства, на которые ссылается податель апелляционной жалобы, не подтверждают того обстоятельства, что правоотношения между сторонами оспариваемого договора сохранились после его расторжения, равно как и того, что факт совершения данной сделки с учетом всех обстоятельств влечет какие-либо обременения для должника, либо признание ее недействительной может привести к пополнению конкурсной массы. Часть доказательств, касающаяся взаимоотношений между должником и третьим лицом по договору подряда, не имеет значения для оценки права конкурсного управляющего на оспаривание договора цессии.

Равным образом, с учетом изложенного, не имеют правового значения доводы конкурсного управляющего по существу заявления о недействительности сделки.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2014 по делу № А56-45837/2013 /сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков

Е.К. Зайцева