Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Постсервис СПб» (далее – Общество, ООО «Постсервис СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 о взыскании 2 945 780 руб. убытков, 100 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением суда от 25.09.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит обжалуемый судебный акт отменить.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе.

Представитель Общества просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения жалобы возражал. Также заявил ходатайство о взыскании с ответчика 25 000 руб. судебных расходов за оказание юридической помощи при рассмотрении дела во второй инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения.

Как установлено судом первой инстанции, в период с 22.12.2006 по 04.06.2013 ФИО3 являлся генеральным директором Общества.

Протоколом общего внеочередного собрания участников Общества от 04.06.2013 полномочия генерального директора ФИО3 прекращены досрочно.

От имени Общества 21.07.2009 ответчиком заключен договор поставки №81 с обществом с ограниченной ответственностью «Билд-Мастер» (далее – ООО «Билд-Мастер») на поставку последним картонных коробов для упаковки товара, реализуемого ООО «Постсервис СПб» (кассет с красящей лентой и картриджей для почтообрабатывающих машин) на общую сумму 2 945 780 руб.

В счет оплаты по данному договору Обществом перечислено ООО «Билд-Мастер» 2 945 780 руб.

Указывая на отсутствие необходимости в заключении рассматриваемого договора, поскольку реализуемый Обществом товар уже имел фабричную упаковку, что подтверждено ответами завода изготовителя товара - фирмой FRANKOTYP-POSTALIA GMBX (Германия)), и на причинение Обществу убытков в виде уменьшения прибыли Общества на величину перечисленных сумм без учета возмещенного Обществом НДС, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) удовлетворил исковые требования.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу пункта 3 указанной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий директора считается доказанной когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Согласно пункту 1 указанного Постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии со статьей 277 Трудового Кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. Руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.

Из материалов дела следует и ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оспорено, что необходимость в заключении договоров и, соответственно, исполнении обязательств по ним, отсутствовала. Товар, для упаковки которого приобреталась продукция, надлежащим образом упакован и в дополнительной упаковке не нуждался, более того, часть приобретаемых коробов согласно макетам, аналогична заводским упаковочным материалам. Материалы дела также не содержат сведений о том, что принятый по товарным накладным товар поставлен на баланс Общества и в последующем использован.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о наличии оснований для признания действий бывшего генерального директора ООО «Постсервис СПб» по заключению сделок на поставку картонных коробов, не соответствующими интересам Общества и приведшими к возникновению убытков в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что при вынесении решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные в материалы дела доказательства и дал надлежащую правовую оценку фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ФИО3 относительно стабильного финансового состояния Общества и осведомленности нового генерального директора о заключаемых сделках по приобретению картонных коробов в данном случае не имеют правового значения и не опровергают выводов судов о причинении ответчиком убытков Обществу.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по настоящему требованию не пропущен.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, исходя из требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал доводов апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено ходатайство о взыскании судебных расходов с ответчика.

В силу статьи 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторона, в пользу которой вынесен судебный акт, имеет право на взыскание со второй стороны судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде, в том числе расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и других расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. При этом судебные издержки взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В подтверждение понесенных расходов истцом представлен договор поручения от 19.05.2014 и платежное поручение от 21.05.2014.

На основании изложенного, ходатайство истца о взыскании судебных расходов подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110-112, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2014 по делу № А56-34354/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина