Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Системы Мобильного Энергообеспечения» (далее – ООО «Мобильные энергосистемы») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, (далее – Инспекция) о регистрации в ЕГРЮЛ прекращения деятельности ООО «Элит-класс» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества ФИО1.

Решением от 31.07.2014 арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявление ООО «Мобильные энергосистемы».

Решение обжаловано ООО «Элит-класс» в апелляционном порядке.

По мнению заявителя, поскольку кредитор в срок, указанный в ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, не заявил ликвидационной комиссии свои требования, отсутствуют основания для признания ликвидационного баланса недостоверным. ООО «Мобильные энергосистемы» было в праве согласно ст. 11 ГК РФ обратится в Арбитражный суд с иском о признании долга в размере 146 200 руб.

От ООО «Мобильные энергосистемы» поступил отзыв на жалобу, в котором ООО «Мобильные энергосистемы» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

ФИО1 в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО «Элит-класс» поддержал доводы жалобы. Представители ООО «Мобильные энергосистемы» и Инспекции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

На вопрос суда представитель ООО «Элит-класс» сообщил, что ООО «Элит-класс» не располагает доказательствами оплаты задолженности перед ООО «Мобильные энергосистемы».

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 30.07.2013 ООО «Мобильные Энергосистемы» (арендодатель) и ООО «Элит-класс» (арендатор) заключен договор субаренды № 14-ДЭС/13, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору в субаренду дизельную электростанцию, а арендатор – принять и уплачивать арендную плату, а также плату за дополнительные услуги, включая стоимость ГСМ.

31.07.2013 стороны подписали акт приема-передачи дизельной электростанции.

По акту от 27.11.2013 арендатор возвратил арендодателю дизельную электростанцию.

В материалы дела также представлены подписанные сторонами акты от 31.08.2013, 30.09.2013, 31.10.2013, с приложением рапортов о работе дизель-генераторной установки, счета и товарные накладные на поставку дизельного топлива.

13.11.2013 единственный участник Общества ФИО1 принял решение о ликвидации Общества, назначении ликвидатором ФИО1

22.11.2013 в ЕГРЮЛ внесены записи о том, что Общество находится в стадии ликвидации, его ликвидатором назначен ФИО1

04.12.2013 в журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение ООО «Элит-класс» о ликвидации, указан адрес для направления требований кредиторами.

31.01.2014 ООО «Мобильные энергосистемы» направило в адрес ООО «Элит-класс» претензию с требованием оплатить задолженность по арендной плате и по оплате оказанных услуг на общую сумму 146 200 руб.

03.02.2014 ООО «Мобильные Энергосистемы» представило в Инспекцию заявление, где указало, что Общество не исполнило своих обязательств перед кредитором и не уведомило его о ликвидации.

10.02.2014 ликвидатором ООО «Элит-класс» ФИО1 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому у Общества отсутствуют какие-либо обязательства.

На основании заявления ликвидатора Общества, поступившего 18.02.2014, Инспекция 24.02.2014 приняла решение № 20225А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Элит-класс» в связи с его ликвидацией по решению учредителей, и 25.02.2014 внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись за ГРН 214784777146.

Полагая решение Инспекции незаконным, нарушающим права и законные интересы ООО «Мобильные энергосистемы», последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Установив, что при ликвидации Общества был нарушен порядок ликвидации юридического лица, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, при наличии возражений кредитора против регистрации прекращения деятельности Общества, направленных непосредственно в Инспекцию, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Инспекции правовых оснований для принятия положительного решения по заявлению Общества.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения ликвидатором ООО «Элит-класс» требований статьи 63 ГК РФ в части принятия мер к выявлению кредиторов.

Из материалов дела следует, что ООО «Мобильные энергосистемы» уведомило Общество о наличии у него задолженности перед ООО «Мобильные энергосистемы» по арендной плате и по оплате оказанных услуг на общую сумму 146 200 руб. и 31.01.2014 направило в адрес ООО «Элит-класс» претензию с требованием оплатить указанную задолженность. Факт получения указанного требования Обществом не оспаривается.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Вопреки указанному требованию, 10.02.2014 ликвидатором ООО «Элит-класс» ФИО1 утвержден ликвидационный баланс, согласно которому у Общества отсутствуют какие-либо обязательства. Задолженность по договору субаренды № 14-ДЭС/13 не была учтена ООО «Элит-класс» при составлении промежуточного и ликвидационного балансов.

Кроме того, Общество не было письменно уведомлено о начале процедуры ликвидации, как это предусмотрено статьей 63 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что на момент составления промежуточного и итогового ликвидационных балансов Общество являлось кредитором ООО «Мобильные энергосистемы».

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявленных кредитором требований.

Довод жалобы о пропуске кредитором срока, установленного статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Соответствующее уведомление о ликвидации Общества опубликовано 04.12.2013 в журнале «Вестник государственной регистрации». Требование о погашении задолженности направлено ООО «Мобильные энергосистемы» в адрес ООО «Элит-класс» 31.01.2014, то есть в пределах предусмотренного пунктом 1 статьи 63 ГК РФ срока.

Кроме того, 03.02.2014 ООО «Мобильные Энергосистемы» уведомило Инспекцию о наличии у Общества не исполненных обязательств перед кредитором, а также о факте отсутствия уведомления ООО «Мобильные Энергосистемы» о ликвидации Общества.

Право ООО «Мобильные энергосистемы» обратится в Арбитражный суд с иском о признании долга в размере 146 200 руб. в данном случае не влияет на обязанность ликвидатора установить правомерность заявленного требования, произвести расчет с кредитором либо включить требование кредитора в ликвидационный баланс.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2014 по делу № А56-19082/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева

И.В. Масенкова