Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-29074/2014 ) общества с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 по делу № А56-38971/2014 (судья Лилль В.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «СПК "Концепция» к Ленинградской областной торгово-промышленной палате

3-е лицо: Торгово-промышленная палата Российской Федерации

о признании недействительным решения

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СПК «Концепция» (далее –Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ленинградской областной торгово-промышленной палате (далее – Палата, ЛТПП) о признании недействительным решения о созыве Общего собрания, принятого несколькими членами Правления Палаты 21.05.2014.

Определением суда от 02.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Торгово-промышленная палата Российской Федерации.

Решением от 20.10.2014 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с указанным судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Так, согласно апелляционной жалобе, суд необоснованно отказал истцу как члену Палаты в защите права на корпоративное управление, суд уклонился от исследования многочисленных нарушений устава при созыве и проведении заседания Правления от 21.05.2014; Обществу необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о содействии в истребовании доказательств.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Палаты просил оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу Общества – без удовлетворения, ходатайствовал о приобщении к материалам дела мотивированного отзыва. Представитель Палаты просил в связи с изменением наименования ответчика заменить его на Ассоциацию «Ленинградская областная торгово-промышленная палата» (ОГРН 1024700001710).

Представители лиц, участвующих в деле, не возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, посовещавшись на месте, определил удовлетворить заявленное ходатайство.

Представитель Торгово-промышленной палаты Российской Федерации просил приобщить к материалам дела мотивированный отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения жалобы возражал.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего: 21.05.2014 состоялось заседание членов Правления Ленинградской областной торгово-промышленной палаты, принявшее решение о созыве внеочередного общего собрания членов ЛТПП по вопросам прекращения полномочий президента Палаты, исключения некоторых членов Палаты, а также о внесении изменений в устав.

Заседание членов Правления Палаты 21.05.2014 проведено в соответствии с требованиями Устава палаты и действующего законодательства Российской Федерации.

Уведомление о созыве заседания Правления подписано 22 членами Правления.

Согласно протоколу заседания Правления от 21.05.2014, по состоянию на 21.05.2014, Правление состояло из 41 члена.

В оспариваемом заседании 21.05.2014 приняло участие 24 члена Правления. Решение о созыве общего внеочередного собрания членов палаты приняты необходимым для их принятия большинством голосов.

Обращаясь с настоящим иском, Общество сослалось на то, что в заседании 21.05.2014 Правлением Палаты решение о созыве 08.07.2014 внеочередного общего собрания членов Палаты, принято с нарушением, в частности:

- порядка созыва и проведения внеочередного заседания Правления Палаты, как исходя из положений пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и статьи 25 Устава палаты, статьи 2.8 Регламента работы Правления;

- условия специальной процедуры созыва внеочередного заседания Правления палаты, предусмотренные пунктом 3.5 Регламента работы Правления;

- положения пункта 3.4 Регламента работы Правления об уведомлении членов Правления, поскольку многие члены Правления, в частности, г-н Исмагилов Р.Ф., являющийся председателем Правления Палаты, не уведомлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд находит его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал истцу как члену ЛТПП в защите права на корпоративное управление, при этом ссылаясь, в том числе, на положения 65.2 Граждансокго кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 4 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кордекса Российской Федерации члены кооперации (коммерческой или некоммерческой) имеют право обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 181.4. ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Федеральным законом от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», Законом Российской Федерации от 07.07.93 № 5340-1 «О торгово-промышленных палатах в Российской Федерации» не предусмотрено право члена ЛТПП оспаривать решения постоянно действующего руководящего коллегиального органа управления - Правления.

Ссылка истца на норму пункта 1 статьи 184.4 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) ошибочна.

Между тем, заседание Правления ЛТПП является заседанием постоянно действующего руководящего коллегиального органа управления - Правления (абзац 10 пункта 3 статьи 29 Федерального закона от 12.01.96 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»), вследствие чего нормы главы 9.1. ГК РФ в силу пункта 1 статьи 181.1. ГК РФ на его деятельность не распространяются.

ООО «СПК Концепция» не является членом Правления, не имело и не имеет права принимать участие в голосовании членов Правления ЛТПП по вопросам повестки дня, следовательно, у ООО «СПК Концепция» отсутствует право оспаривать решения Правления ЛТПП как по основаниям абз. 4 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, так и согласно норме пункта 3 статьи 181.4. ГК РФ.

В соответствии со статьями 1, 10, 11, 12 ГК РФ, статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обжалование в индивидуальном порядке в суд решений органов управления корпорации имеют только тот участник, права и законные интересы которого нарушены оспариваемым им решением.

Между тем, решениями Правления ЛТПП от 21.05.2014 не нарушены права и законные интересы истца. В том числе, указанным решением на истца не возложены обязанности или нарушены его имущественные интересы.

Довод апелляционной жалобы о том, что ЛТПП понесло расходы на проведение общего собрания членов Палаты, чем нарушены права и законные интересы истца, несостоятелен, поскольку возможные расходы Палаты на проведение собрания или иные действия по расходованию средств Палаты не осуществляются за счет истца. Палата не является коммерческой организацией, в том числе, истец не участвует в распределении ее прибыли.

Вопрос о возможном нарушении корпоративных прав истца, допущенных при проведении общего собрания членов Палаты, в силу требований статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не может рассматриваться в рамках настоящего дела и подлежит рассмотрению в рамках спора о признании недействительными решений общего собрания членов корпорации.

Как правильно указано судом первой инстанции, Обществу не предоставлено решением общего собрания Палаты исключительного (дополнительного) права на предъявление исков в защиту неопределенного круга лиц (иных членов правления либо иных членов Палаты), что также не позволяет сделать вывод о наличии нарушенных прав и законных интересов у истца, обратившегося в суд с настоящим иском.

Возможные процедурные нарушения созыва и проведения заседания Правления не могут служить основанием для удовлетворения заявленного требования, поскольку за принятые Правлением ЛТПП решения проголосовало большинство членов Правления ЛТПП.

Заседание Правления ЛТПП 21.05.2014 проводилось в соответствии с требованиями Устава ЛТПП и действующего законодательства Российской Федерации.

В частности, уведомление о созыве заседания Правления подписано 22 членами Правления.

Абзац 3 статьи 38 Устава ЛТПП допускает проведение заседаний Правления в смешанной форме (в том числе посредством телефонной конференции с членами Правления, не присутствующими в месте проведения заседания).

Как следует из протокола заседания Правления от 21.05.2014, по состоянию на 21.05.2014 Правление ЛТПП состояло из 41 члена. В заседании Правления ЛТПП 21.05.2014 приняло участие 24 члена Правления ЛОТПП. Решения приняты необходимым для их принятия большинством голосов.

В соответствии с решением Правления ЛТПП от 21.05.2014 проведено общее собрание членов ЛТПП 08.07.2014.

Обстоятельства проведения внеочередного общего собрания членов ЛТПП 08.07.2014 проверены Управлением Министерства юстиции по Ленинградской области. На основании решения Управления Министерства юстиции по Ленинградской области от 09.07.2014 сведения о прекращении полномочий бывшего постоянно действующего исполнительного органа ЛТПП - Президента ЛОТПП Исмагилова Р.Ф. и избрании нового Президента Полякова К.В. внесены в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании 10.10.2014 представителями истца заявлены ходатайства об отложении рассмотрения спора и об истребовании доказательств.

Суд первой инстанции правильно указал в решении, что оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания по спору, инициированному истцом не имеется, в связи с тем, что ходатайства об истребовании доказательств, направлены на получение информации о деятельности Палаты, в том числе, финансово-хозяйственной, требования являются самостоятельными, и могут быть предъявлены в отдельном иске в соответствующем порядке, предусмотренном Уставом Палаты и действующим законодательством.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2014 по делу № А56-38971/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов