Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-29108/2014 ) внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» Елисоветского Олега Ильича

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-47731/2014 (судья Бармина И.Н.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Системы» к обществу с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт»

3-е лицо: внешний управляющий общество с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» ФИО3

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Системы» (далее – ООО «Бизнес Системы», исполнитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербург и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» (далее – ООО «ПродИмпорт», заказчик) с требованием о взыскании 6348 500 руб. задолженности по договору от 01.08.2011 № 03-08.

Определением суда от 08.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий ООО «ПродИмпорт» ФИО3 (далее - Управляющий).

Решением суда от 05.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Внешний управляющий ООО «ПродИмпорт» ФИО3 подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и применить последствия недействительности (ничтожности) договора на оказание услуг от 01.08.2011 № 03-08, заключенного между истцом и ответчиком.

В суд апелляционной инстанции 16.02.2015 от общества с ограниченной ответственностью «СКАНДЭНС» (ОГРН <***>; адрес: 191186, Санкт-Петербург, улица Думская, дом 5/22, литера А, помещение 9-Н, далее – ООО «СКАНДЭНС») поступило заявление в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о замене истца – ООО «Бизнес Системы» на ООО «СКАНДЭНС».

Определением суда от 19.02.2015 заявленное ходатайство удовлетворено.

Согласно положениям части 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих направление в адрес внешнего управляющего копий определения и иных судебных актов, по адресу: 192242, Санкт-Петербург, а/я 90), апелляционный суд приходит к выводу о том, что внешний управляющий не надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания.

В силу пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

19.02.2014 суд апелляционной инстанции вынес определение о рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление и отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства; пояснил, что деятельность организацией велась.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, 01.08.2011 между сторонами заключен договор № 03-08 с учетом приложений № 1, 2, 3, 4 (далее – договор), в соответствии, с условиями которого исполнитель (истец) обязался за вознаграждение оказывать заказчику (ответчику) комплекс услуг, связанных с организацией и обслуживанием деятельности ответчика, а заказчик обязался оплатить услуги в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора исполнитель, если это согласовано в приложениях к настоящему договору, оказывает заказчику следующие услуги: ведение бухгалтерского и налогового учета, кадровое обслуживание, работа с персоналом, IT-обслуживание, финансово-экономический консалтинг, а также иные услуги, относящиеся к указанному в пункте 1.1 предмету договора.

Срок действия договора установлен сторонами с 01.09.2011 по 31.12.2012 и на основании пункта 8.1.1 продлен на неопределенный срок.

Права и обязанности сторон закреплены в разделе 2 договора.

Стоимость и порядок расчетов закреплены в 4 разделе договора.

В соответствии с пунктом 4.2 договора на момент его заключения размер вознаграждения устанавливается в размере 600000 руб. ежемесячно.

Согласно пункту 4.3 договора, вознаграждение выплачивается не позднее 15 числа оплачиваемого месяца

Согласно п. 4.3 договора вознаграждение выплачивается не позднее 15 числа оплачиваемого месяца.

Уведомлением от 01.07.2014 (л.д. 36) истец уведомил ответчика о приостановке обслуживания до полного погашения имеющейся задолженности.

Ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств по договору, послужило основанием исполнителю для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В апелляционной жалобе и отзыве на исковое заявление внешний управляющий ООО «ПродИмпорт» ФИО3 указывает, что указанный договор заключен в период процедуры наблюдения. При заключении договора ООО «ПродИмпорт» злоупотребило своим правом на свободу заключения договора, действовало с целью причинить вред конкурсным кредиторам. Имея задолженность более чем 5 044 587 304 руб., ООО «ПродИмпорт» обременило себя дополнительным денежным обязательством, заведомо осознавая свою неплатежеспособность. Удовлетворение исковых требований причинит имущественный вред кредиторам. Полагает, что спорный договор является недействительным (ничтожным). Кроме того, указывает, что акты за 2013 и 2014 года подписаны неуполномоченным лицом, стоимость услуг существенно превышает стоимость их реального исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В силу положений пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении.

К существенным условиям договора на возмездное оказание услуг законодатель относит предмет договора, то есть вид (перечень) услуг, те конкретные действия, которые в силу статьи 780 ГК РФ исполнитель должен совершить для заказчика.

При отсутствии перечня услуг договор в силу статьи 432 ГК РФ считается незаключенным.

По правилам главы 39 ГК РФ оплата производится за фактически оказанные услуги.

Факт оказания истцом услуг по договору на заявленную сумму подтверждается представленным в материалы дела доказательствами – актами об оказании услуг.

Согласно положениям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу. В то же время в силу части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Поскольку факт заключения между сторонами договора на оказание услуг, а также исполнение предпринимателем принятых на себя по нему обязательств, подтверждается самим договором, актами об оказании услуг, подписанными представителями сторон, скрепленными печатями, вместе с тем доказательств оплаты оказанных услуг материалы дела не содержат, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы ответчика о том, что акты приемки оказанных услуг не являются достоверными доказательствами по делу ввиду отсутствия полномочий у лиц, их подписавших, подтверждения в материалах дела не нашли.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Ссылки ответчика на то, что указанные в актах лица не имели полномочий на их подписание, подлежат отклонению, поскольку документальных доказательств данному обстоятельству представлено не было.

Доказательств выбытия из распоряжения Общества печати, оттиск которой имеется на спорных документах, в нарушение требований 65 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Ходатайств о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы ответчиком также не заявлено. Акты подписаны со стороны ответчика без возражений, в силу чего, оснований для отказа в их принятии в качестве надлежащих доказательств по делу у суда не имеется.

В материалы дела не представлены доказательства, в том числе. свидетельствующие о том, что целью заключения оспариваемой сделки являлся вывод денежных средств из конкурсной массы должника путем заключения договора на оказание услуг. Также не представлено доказательств, что истец было известно о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и наличием у него информации о наличии признаков неплатежеспособности должника.

При таких обстоятельствах, установив недоказанность умысла сторон оспариваемой сделки на причинение ущерба, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что суду не представлены документы, опровергающие исковые требования, в деле отсутствуют доказательства оплаты долга, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2014 по делу № А56-47731/2014 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СКАНДЭНС» 6348 500 руб. основного долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПродИмпорт» в доход федерального бюджета 54 742, 50 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова

В.А. Семиглазов