Гражданский кодекс часть 1

Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2022 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Третьяковой Н.О.
судей Будылевой М.В., Згурской М.Л.
при ведении протокола судебного заседания: Кроликовой Д.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): Гришанов А.О. по доверенности от 17.10.2022

от 3-го лица: 1) не явился, извещен, 2) Любимов В.А. по доверенности от 27.07.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29438/2022, 13АП-29930/2022) ООО "Всеволожский Мясной Двор", ООО "Юридическая компания "Виртус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 по делу № А56-14104/2021 (судья Рагузина П.Н.), принятое

по иску ООО "Юридическая компания "Виртус"
к ООО "Всеволожский Мясной Двор"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Виртус», адрес: 191124, город Санкт-Петербург, Новгородская улица, дом 25, литер А, помещение 23Н ком. 1, ОГРН: 1157847212830 (далее ООО «ЮК «Виртус») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Всеволожский Мясной Двор», адрес: 188640, Ленинградская область, Всеволожский район, Всеволожск город, Колтушское шоссе,

[A1] участок 293А, ОГРН: 1064703003265 (далее – ООО «ВМД») 8 498 666,30 руб. неосновательного обогащения – переплаты по договору поставки от 13.09.2019 № 82-2019, а также 6 169,96 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 по 16.02.2021 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами до даты фактического исполнения обязательства.

Определением от 06.04.2022 суд принял к совместному рассмотрению встречное исковое заявление ООО «ВМД» о признании недействительны договора уступки прав требования (цессии) от 25.12.2020, заключенного между ООО «Исток» и ООО «Юридическая компания «Виртус».

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ООО «Исток» и индивидуальный предприниматель Русаков Алексей Андреевич.

Решением суда от 18.07.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО «ЮК «Виртус» и ООО «ВМД» обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО «ЮК «Виртус» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении первоначального иска. По мнению ООО «ЮК «Виртус», ООО «ВМД» не подтвержден факт поставки товара, поскольку представленные в материалы дела УПД, содержат неточности, недочеты и подписаны неуполномоченными лицами.

ООО «ВМД» в своей апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, и принять по делу в указанной части новый судебный акт. По мнению ООО «ВМД», судом не принято во внимание то обстоятельств, что пунктом 8.4 договора поставки был установлен запрет на передачу обязательств третьим лицам; спорный договор цессии заключен с намереньем причинить вред ООО «ВМД».

В судебном заседании представитель ООО «ВМД» поддержал доводы, приведенные в своей апелляционной жалобе, и отклонил жалобу ООО «ЮК «Виртус».

Представитель предпринимателя Русакова А.А., возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ЮК «Виртус», считая, что материалами дела подтвержден факт поставки товара обществом «ВМД» и его принятия предпринимателем, как грузополучателем по договору поставки.

ООО «ЮК «Виртус», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалоб, представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствии.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.09.2019 между ООО «ВМД» (поставщик) и ООО «Торговый дом «Исток» (покупатель) был заключен договор поставки

№ 82-2019, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя мясную продукцию собственного производства, а покупатель – принять и оплатить товар в порядке и сроки, предусмотренные договором.

Согласно пункту 2.3 договора поставки расчеты за товар осуществляются покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика согласно выставленного поставщиком счета в размере 100% предоплаты.

[A2] Товар поставляется в пределах Санкт-Петербурга и Ленинградской области на условиях его доставки на склады, находящиеся по адресу: грузополучатель индивидуальный предприниматель Русаков А.А., Санкт-Петербург, ул. Софийская, дом 4, стр. 3 (пункт 3.2 договора поставки).

В связи с изменением наименования ООО «Торговый дом «Исток» на ООО «Исток» сторонами 23.03.2020 подписано Дополнительное соглашение № 1 к договору поставки, в соответствии с которым, внесены соответствующие изменения в преамбулу договора поставки.

В рамках договора поставки ООО «Исток» в 2020 году перечислило на расчетный ООО «ВМД» денежные средства в общей сумме 8 498 666,30 руб.

Однако, встречных обязательств по поставке товара, обществом «ВМД» осуществлено не было.

Оставление обществом «ВМД» требования о возврате денежных средств без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «ЮК «Виртус» в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В свою очередь ООО «ВМД», считая договор цессии недействительным, предъявило встречный иск.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска, исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами, подтвержден факт поставки обществом «ВМД» товара на спорную сумму предоплаты.

Поскольку достоверных и бесспорных доказательств для вывода о том, что цедент и цессионарий на дату заключения оспариваемого договора цессии обладали информацией о наличии у должника встречных требований к цеденту, равно как и доказательств, свидетельствующих о намерении сторон договора об уступке причинить вред именно должнику, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции отказал в удовлетворении и встречного иска.

Апелляционная инстанция, выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела и оценив доводы жалоб, не находит оснований для их удовлетворения.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

[A3] Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт перечисления Обществом «Исток» денежных средств на счет ООО «ВМД» в сумме 8 498 666,30 руб.

Вместе с тем ООО «ЮК «Виртус» ссылается на то, что поставка продукции на перечисленную сумму обществом «ВМД» не была произведена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса.

Для применения норм об обязательствах вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие в совокупности следующих условий: сбережение имущества приобретателем и размер такого сбережения, отсутствие правовых оснований для такого сбережения, убытки на стороне потерпевшего, которые явились источником сбережения на стороне приобретателя.

Недоказанность хотя бы одного из приведенных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения.

Так, возражая против заявленных требований, ООО «ВМД» представило в материалы дела реестры отгрузок, акты сверок между ООО «ВМД» и ООО «Исток», УПД, часть из которых подписана представителем ООО «Исток», часть грузополучателем – предпринимателем Русаковым А.А., товарно-транспортные накладные, копии ветеринарных свидетельств, подтверждающих факт поставки продукции в адрес грузополучателя - предпринимателя Русакова А.А.

Предпринимателем Русаковым А.А., являющимся по договору поставки грузополучателем, представлены в материалы дела Акты о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение за 2020 год.

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд истребовал: из Межрайонной ИФНС России № 2 по Ленинградской области налоговые декларации по НДС и книги продаж в отношении ООО «Всеволожский Мясной Двор» за период с 01.09.2019 по 31.12.2020, которые подтверждают факт реализации продукции на спорную сумму; из Межрайонной ИФНС России № 19 по Санкт-Петербургу книгу покупок ООО «Исток» за период 3-4 кварталы 2019, 1-4 квартал 2020. Из представленной книги покупок следует, что

[A4] обществом «Исток» в книге покупок были отражены операции по приобретению продукции у ООО «ВМД» на сумму 5 450 833 руб.

Поставка продукции на оставшуюся сумму – 3 048 373,30 руб. подтверждается представленными индивидуальным предпринимателем Русаковым А.А. УПД и Актами о возврате поклажедателю – ООО «Исток» товарно-материальных ценностей, принятых на хранение.

Относительно доводов ООО «ЮК «Виртус» о наличии в представленных ООО «ВМД» УПД неточностей, недочетов при их составлении, о подписании УПД неуполномоченным лицами, суд первой инстанции, исходя из пояснений представителя ООО «ВМД», указал, что действительно в ряд УПД вносились изменения в части веса передаваемой продукции. Это происходило по причине того, что получатель груза осуществлял выборку привезенного поставщиком товара в соответствии с потребностями покупателя (разная мясная продукция отличается по составу и качеству пригодна для изготовления различных мясных продуктов). После выборки продукции в УПД вносились соответствующие изменения в части веса поставленной продукции. Вместе с тем, при сопоставлении данных по стоимости поставленной продукции, указанной ООО «Исток» в книге покупок, и исправленным весом, который указывался в УПД, то видно, что ООО «Исток» учитывало стоимость поставленной партии с учетом исправленного веса. При этом все накладные, полномочия лиц на подписание которых оспаривает ООО «ЮК «Виртус», также были учтены в книге покупок. Таким образом, ООО «Исток» отражало в книге покупок операции по приобретению товара с указанием УПД, в том числе с учетом исправления веса продукции.

При этом ООО «ЮК «Виртус» о фальсификации доказательств (УПД) в порядке статьи 161 АПК РФ не заявляло.

Оценив, представленные сторонами доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о подтверждении ООО «ВМД» и предпринимателем Русаковым А.А. факта поставки продукции в адрес ООО «Исток» на истребуемую сумму, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска ООО «ЮК «Виртус».

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и

[A5] взаимосвязи, в том числе Договор поставки, УПД, договор цессии, установив, что требование ООО «ЮК «Виртус» о взыскании неосновательного обогащения, основанное на договоре цессии, является неправомерным, ввиду представления ООО «ВМД» доказательств поставки товара, суд в отсутствие доказательств нарушения данной уступкой прав ООО «ВМД» отказал в удовлетворении встречного иска.

Ссылка ООО «ВМД» на прописанное в пункте 8.4 Договора поставки условие о запрете сторонам передавать свои обязательства по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельная.

В силу пункта 2 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае уступка совершена в отношении денежного обязательства (денежного долга из договора поставки), при этом доказательств того, что цедент и цессионарий при заключении договора цессии действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено. Право требования на получение предоплаты, переданное по договору цессии, не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника. Должник не представил доказательств нарушения указанной сделкой своих прав и законных интересов. Перемена кредитора не прекращает обязательства должника и не влияет на возможность его исполнения.

[A6] Таким образом, несмотря на ограничение сторонами Договора права уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимость получения согласия на то другой стороны Договора, нарушение такого ограничения может повлечь только ответственность кредитора перед должником, но не лишить силы саму уступку требования.

Также в рассматриваемом случае судом не установлено обстоятельств, безусловно свидетельствующих о злоупотреблении истцом (ответчиком по встречному иску) своими правами (статья 10 ГК РФ, пункт 17 Постановления № 54).

При установленных обстоятельствах и действующем правовом регулировании суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия предусмотренных законом оснований для признания оспариваемой ООО «ВМД» сделки недействительной.

Апелляционная инстанция считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 по делу № А56-14104/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.О. Третьякова

Судьи М.В. Будылева

М.Л. Згурская